Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2012 г. N Ф04-4087/12 по делу N А67-845/2012

г. Тюмень

26 октября 2012 г.

Дело N А67-845/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чудиновой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Томской области от 13.04.2012 (судья Токарев Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 (судьи Мухина И.Н., Стасюк Т.Е. Сухотина В.М.) по делу N А67-845/2012 по иску Чудиновой Тамары Егоровны (г. Кемерово), Чудинова Александра Николаевича (г. Кемерово) к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав и К" (ОГРН 1037000061691, ИНН 7014040775, 634523, Томская область, Томский район, с. Курлек, ул. Космонавтов, 3,1), инспекции Федеральной налоговой службы по Томскому району Томской области (ОГРН 1047000073757, ИНН 7014010065, 634009, г. Томск, ул. Бердская, 11А), при участии третьих лиц: Чудиновой Елены Викторовны (г. Москва), Чудиновой Алены Сергеевны (г.Москва), о признании недействительным решения собрания.

Суд установил:

Чудинова Тамара Егоровна, Чудинов Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Томской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав и К" (далее - общество "Сплав и К", общество), инспекции Федеральной налоговой службы по Томскому району Томской области (далее - регистрирующий орган):

1) о признании недействительным оформленного протоколом от 12.01.2012 решения общего собрания участников общества о назначении директором Чудиновой Елены Викторовны;

2) о внесении изменений в устав общества путем утверждения устава в новой редакции;

3) о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2127014001772 от 19.01.2012 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о назначении директором общества Чудиновой Е.В. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чудинова Елена Викторовна и Чудинова Алена Сергеевна.

Решением суда от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Чудинова Е.В. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 4, 9, 10, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, единственным учредителем зарегистрированного 30.09.2003 общества "Сплав и К" являлся Чудинов Сергей Александрович.

После смерти Чудинова С.А. (09.02.2011) в порядке наследования по закону его доля в уставном капитале общества перешла к наследникам: Чудиновой Е.В. (супруга) в размере 62,5 процентов, Чудиновой А.С. (дочь) в размере 12,5 процентов, Чудинову А.Н. (отец) в размере 12,5 процентов, Чудиновой Т.Е. (мать) в размере 12,5 процентов. Данными лицами в установленном порядке получены свидетельства о наследовании по закону.

12.01.2012 состоялось общее собрание участников общества, в котором приняли участие все наследники Чудинова С.А.

Полагая, что "за" принятие решений проголосовало недостаточное количество участников и решения приняты с нарушением установленного порядка, Чудинов А.Н. и Чудинова Т.Е. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что решения по оспариваемым истцами вопросам повестки дня в силу пункта 4.12.7 устава не могут считаться принятыми.

Заявленные Чудиновой Е.В. возражения об отсутствии у истцов статуса участников общества рассмотрены и отклонены судами обоснованно с учетом пункта 6 статьи 93, пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку наследодатель являлся единственным учредителем (участником) общества, иные учредители (участники) общества в спорный период отсутствовали, суд указал, что истцы приобрели права и обязанности учредителей (участников) с даты открытия наследства одновременно с другими наследниками.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и по существу выражают несогласие с данной судами оценкой имеющихся в деле доказательств. Переоценка доказательств в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием отмены судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 13.04.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу N А67-845/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль