Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2012 г. N Ф04-4910/12 по делу N А70-1413/2012

г. Тюмень

2 ноября 2012 г.

Дело N А70-1413/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Григорьева Д.В.

судей Сириной В.В.

Тамашакина С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мой город" на решение от 20.04.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Куприна Н.А.) и постановление от 16.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А70-1413/2012 по иску открытого акционерного общества "Тюменнефтеспецтранс" (625000, Тюменская область, город Тюмень, улица 8 Марта, 1, ИНН 7202029848, ОГРН 1027200778000) к обществу с ограниченной ответственностью "Мой город" (625025, Тюменская область, город Тюмень, улица Восстания, 26, 80, ИНН 7204101345, ОГРН 1067203329863) о взыскании неосновательного обогащения в размере 59 549 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мой город" к открытому акционерному обществу "Тюменнефтеспецтранс" о взыскании задолженности по авторскому договору заказа от 27.11.2006 N 08-2006 в размере 186 478,40 руб.

В заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Тюменнефтеспецтранс" - Гунина Н.В. по доверенности от 17.02.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Мой город" - Акулова Е.И. по доверенности от 19.03.2012, директор Скопина О.И. на основании приказа от 18.07.2006 N 1/КО.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Тюменнефтеспецтранс" (далее - ОАО "Тюменнефтеспецтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мой город" (далее - ООО "Мой город", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 59 549 руб. Кроме того, просило отнести на ООО "Мой город" 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

ООО "Мой город" предъявило встречный иск о взыскании с ОАО "Тюменнефтеспецтранс" задолженности по авторскому договору заказа от 27.11.2006 N 08-2006 в размере 186 478,40 руб., в том числе 116 549 руб. основного долга, 69 929,40 руб. штрафа.

Определением суда от 02.04.2012 к производству принят встречный иск о взыскании задолженности по авторскому договору заказа от 27.11.2006 N 08-2006 116 549 руб. основного долга, 69 929,40 руб. штрафа для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением от 20.04.2012 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 16.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО "Мой город" в пользу ОАО "Тюменнефтеспецтранс" взыскано 59 549 руб. неосновательного обогащения, 22 381,96 руб. судебных расходов, в том числе 2 381,96 руб. государственной пошлины и 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Мой город" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области в ином составе.

Заявитель считает, что при вынесении судебных актов судами неправильно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют материалам дела.

Податель жалобы указывает, что вывод суда первой инстанции о незаключённости договора не обоснован. Авторский договор заказа от 27.11.2006 N 08-2006 является заключённым, что подтверждается фактом выполнения работ по договору в полном объёме, актом приёмки-передачи выполнения работ, частичной оплатой выполненных работ.

Полагает, что суд вышел за пределы исковых требований, дав оценку действительности авторскому договору заказа от 27.11.2006 N 08-2006 при отсутствии возражений сторон, признав незаключённым, суд вышел за пределы заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, потеряв интерес к проекту, ОАО "Тюменнефтеспецтранс" пытается уйти от оплаты по договору авторского заказа от 27.11.2006 N 08-2006 путём взыскания неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведённые в кассационной жалобе, а представитель истца отклонил их по мотивам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в 2007 году между ОАО "Тюменнефтеспецтранс" (заказчик) и ООО "Мой город" (автор) подписан авторский договор заказа (далее - договор от 2007 года), по условиям которого автор обязуется по заданию заказчика создать и передать заказчику для однократного использования без изменений (практической реализации) эскизный проект "Сервисно-торгового центра по улице Дамбовской, 10, в городе Тюмени" и технологический раздел к нему, заказчик обязуется принять проект и оплатить работу автора по цене, установленной договором (пункт 1.1, 1.2 договора от 2007 года).

Пунктом 4.1 договора от 2007 года стороны согласовали, что сроки выполнения автором работ по созданию проекта определяются графиком проведения работ, прилагаемым к настоящему договору. Датой начала работ считается дата предоставления заказчиком автору технического задания, содержащего все сведения о проектируемом объекте, которые заказчик определяет как существенные.

В соответствии с пунктом 4.3 договора от 2007 года датой исполнения обязательств по предоставлению заказчику проекта считается дата отправки эскизного проекта в адрес заказчика.

Согласно пункту 5.1 договора 2007 года вознаграждение (гонорар) за выполненные работы по договору составляет 233 098 руб., из них 193 098 руб. составляет стоимость эскизного проекта, а 40 000 руб. стоимость технологических решений к нему.

Пунктами 5.3.1 и 5.3.2 договора 2007 года предусмотрен следующий порядок оплаты: 116 549 руб. - в течение 5 дней с момента подписания договора, 116 549 руб. в течение 5 дней с момента утверждения проекта заказчиком.

Во исполнение означенного договора ОАО "Тюменнефтеспецтранс" перечислило платёжным поручением от 19.11.2007 N 1474 в размере 116 549 руб. за проектные работы по счёту от 14.11.2007 N 14, счёт-фактура от 31.12.2010 N 15 на сумму 57 000 руб., акт от 31.12.2010 N 15 на сумму 57 000 руб., подписанный сторонами, скреплённый их печатями, подтверждающий приёмку истцом от ответчика технологического раздела и части эскизного проекта.

Согласно имеющемуся в материалах дела подписанному сторонами акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 30.06.2010 задолженность ООО "Мой город" в пользу ОАО "Тюменнефтеспецтранс" составляет 116 549 руб., согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 задолженность ООО "Мой город" в пользу ОАО "Тюменнефтеспецтранс" составляет 59 549 руб.

(116 549 руб. (денежные средства, перечисленные ОАО "Тюменнефтеспецтранс") - 57 000 руб. (стоимость работ по подписанному сторонами акту от 31.12.2010 N 15)). Акт сверки на 31.12.2010 со стороны ответчика подписан и заверен печатью общества.

Претензией от 20.12.2011 N 38/1-93 ОАО "Тюменнефтеспецтранс" потребовало перечислить дебиторскую задолженность в размере 59 549 руб. в срок до 30.12.2010.

ООО "Мой город" денежные средства не были возвращены в добровольном порядке, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Мой город", ссылаясь на нарушение истцом обязательств по оплате выполненных работ, предусмотренных авторским договором заказа от 27.11.2006 N 08-2006, предъявило встречный иск о взыскании задолженности в размере 116 549 руб. и 69 929,40 руб. штрафа.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора 2007 года, представленного ОАО "Тюменнефтеспецтранс", и авторский договор заказа от 27.11.2006 N 08-2006, представленный ООО "Мой город", установил, что кроме указания даты и номера, они содержат одинаковые условия, касающиеся предмета договора, прав и обязанностей сторон, порядка сдачи-приёмки проекта, цены договора и порядка оплаты, ответственности сторон и порядка разрешения споров, а также аналогичные заключительные положения. Установив, что исходя из смысла пунктов 1.1 представленных сторонами авторских договоров заказа, следует, что исполнитель принял на себя обязательства по выполнению проекта, который включает в себя эскизный проект и технологический раздел к нему. О каких-либо произведениях науки, литературы или искусства в рассматриваемых экземплярах договоров не упоминается. На основании чего, суд пришёл к выводу о том, что подписанные сторонами договоры являются договорами подряда на выполнение проектных работ (далее - договор).

Проанализировав договор, руководствуясь статьями 421, 422, 432, 702, 708, 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), приняв во внимание условия договора (пункт 4.1), суд первой инстанции признал его незаключённым ввиду несогласования существенных условий договора (срок выполнения работ).

С учётом отсутствия между сторонами договорных отношений, суд исследовал вопрос о фактическом выполнении ответчиком работ по спорному договору.

Арбитражный суд, установив, что проектная документация технологический раздел и часть эскизного проекта передана ОАО "Тюменнефтеспецтранс" по подписанному без претензий и замечаний акту от 31.12.2010 N 15, стоимость работ составляет 57 000 руб., тогда как за выполнение работ истцом платёжным поручением от 19.11.2007 N 1474 об оплате счета от 14.11.2007 N 14 перечислило ООО "Мой город" сумму 116 549 руб., пришёл к выводу, что ответчик, продолжая удерживать денежные средства в размере 59 549 руб., является лицом, неосновательно обогатившимся за счёт истца.

В удовлетворении встречного иска отказано в связи с признанием договора от 2007 года незаключённым.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и закону.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статья 161 ГК РФ).

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых её сторонами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт пользования денежными средствами ответчиком подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Доказательств того, что такой акт приёма-передачи составлялся и направлялся истцу, а последний, в свою очередь, безосновательно его не подписал, а также того, что ответчик до получения денежных средств в размере 116 549 руб. либо одновременно со сдачей работ 31.12.2010 сдавал истцу работы на спорную сумму, в материалы дела не представлено.

Суд, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь названными нормами права, обоснованно признал договор незаключённым, установив, что акт сверки на 31.12.2010 со стороны ответчика подписан и заверен печатью с учётом того, что о его фальсификации суду не заявлялось, пришёл к правильному выводу о наличии у ответчика обязанности оплатить неосновательное обогащение в заявленном размере.

При этом суд указал, что ОАО "Тюменнефтеспецтранс" обоснованно отказалось от подписания актов приёмки работ, поскольку они получены истцом только в апреле 2012 года, то есть спустя более года после вручения требования от 21.12.2011 о возврате денежных средств, полученных за выполнение проектных работ, а также отсутствие доказательств потребительской ценности для истца эскизного проекта, направленного ответчиком в марте 2012 года.

Судом также отказано в удовлетворении встречного иска о взыскании задолженности в размере 116 549 руб. и 69 929,40 руб. штрафа, поскольку при рассмотрении первоначального иска дана правовая оценка договору, договор признан незаключённым.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.

Довод истца о том, что суд вышел за пределы исковых требований, дав оценку действительности условиям договора при отсутствии возражений сторон, кассационным судом не принимается по следующим основаниям.

Ссылка заявителя о том, что, признавая авторский договор заказа от 27.11.2006 N 08-2006 незаключённым, суд вышел за пределы заявленных исковых требований, несостоятельна по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторый процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

Иные доводы кассационной жалобы в целом касаются установленных по делу обстоятельств, являлись предметом подробного исследования и надлежащей оценки.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, не установлено.

В связи с этим кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.04.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1413/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Григорьев

Судьи

В.В. Сирина С.Н. Тамашакин