Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф04-5323/12 по делу N А45-11487/2012

г. Тюмень

15 ноября 2012 г.

Дело N А45-11487/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Футбольный клуб Сибирь-2", Завадской Марины Петровны на решение от 15.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 08.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А45-11487/2012 по иску Завадской Марины Петровны, некоммерческого партнерства "Футбольный клуб Сибирь-2" (ОГРН 1055402044873, ИНН 5402456360, г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук, 276) к обществу с ограниченной ответственностью "Футбольный клуб Сибирь" (ОГРН 1025403194090, ИНН 5401189842, г. Новосибирск, ул. Советская, 65), открытому акционерному обществу "ПОДИУМ" (ОГРН 1027739349736, ИНН 7704241742, г. Москва, Новинский Бульвар, 18, СТР.1) о признании недействительным договора оказания спонсорской помощи от 26.12.2007 N 01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Футбольный клуб Сибирь" и открытым акционерным обществом "ПОДИУМ".

Другие лица, участвующие в деле: компания "Приват Коммьюникейшинс Инк" (Сейшельские острова, Мае, Виктория)

Суд установил:

Завадская Марина Петровна, некоммерческое партнерство "Футбольный клуб Сибирь-2" (далее - НП "ФК Сибирь-2"), как участники общества с ограниченной ответственностью "Футбольный клуб Сибирь" (далее - ООО "ФК Сибирь"), обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "ФК Сибирь", открытому акционерному обществу "Подиум" (далее - ОАО "Подиум") о признании недействительным договора оказания спонсорской помощи от 26.12.2007 N 01, заключенного между ООО "ФК Сибирь" и ОАО "Подиум", как крупной сделки, которая в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) совершена без одобрения общего собрания участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания "Приват Коммьюникейшинс Инк" (далее - Компания).

Решением от 15.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

НП "ФК Сибирь-2" и Завадская М.П., не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебные акты.

В кассационной жалобе заявители указали на нарушение судами норма материального и процессуального права, несоответствие выводов судов по пропуску истцами срока исковой давности, отсутствие права у НП "ФК Сибирь-2" на обращение с заявленным иском, наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников установленным по делу обстоятельствам.

В отзыве представитель Компании просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, поддержав выводу арбитражных судов.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что Завадская М.П. и НП "ФК Сибирь-2" являются участниками ООО "ФК Сибирь" с долями в уставном капитале общества размером 1567/12781000 и 8773134/12781000 соответственно.

В исковом заявлении Завадская М.П. и НП "ФК Сибирь-2" указали, что об оспариваемой им сделке от 26.12.2007 N 01 (далее - договор о спонсорской помощи), заключенной между ООО "ФК Сибирь" (получателем) и ОАО "Подиум" (спонсором) на сумму 41 300 000 руб., им стало известно в декабре 2011 из информации, размещенной на официальном интернет сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N А40-122135/2011.

Ссылаясь на крупный характер сделки, совершенной в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, (в редакции на момент ее совершения) без одобрения общего собрания участников общества, а также на возникновение у общества убытков, которые приводят к уменьшению прибыли общества и значительному уменьшению дивидендов истцов, составляющих часть прибыли общества, Завадская М.П. и НП "ФК Сибирь-2" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию, отсутствия права на обращение с подобными требованиями у НП "ФК Сибирь-2" и отсутствия неблагоприятных последствий и нарушения прав истцов.

Право на оспаривание крупных сделок участником общества, совершенных с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрено пунктом 5 статьи 46 названного Закона.

Согласно пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной и составляет один год.

Суд первой инстанции установил, что исковое заявление о признании совершенной 26.12.2007 подано истцом Завадской М.П. 20.02.2012 после истечения срока исковой давности.

При этом, суд пришел к выводам, что Завадская М.П., являясь участником ООО "ФК Сибирь", проявив разумность и осмотрительность, при соблюдении положений статьей 8, 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества должна была узнать о сделке не позднее 30.04.2008.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Завадская М.П. обратилась с иском в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

Суды также пришли к правильному выводу о том, что НП "ФК Сибирь-2" не могло одобрить данную сделку на момент ее совершения и принимать участие в общем собрании участников, поскольку статус участника ООО "ФК Сибирь" приобрело в декабре 2008, то есть спустя год после заключения оспариваемого договора, в связи с чем данное обстоятельство не влечет возникновение права на оспаривание сделки.

Поскольку истцы документально не подтвердили факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и исполнением договора спонсорской помощи, не доказали, что совершение данной сделкой повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, у судов не имелось оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11487/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова