Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2012 г. N Ф04-4742/12 по делу N А67-4727/2011

г. Тюмень

22 ноября 2012 г.

Дело N А67-4727/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волна-С" на решение Арбитражного суда Томской области от 15.05.2012 (судья Макеева Т.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 (судьи Ярцев Д.Г., Мухина И.Н., Стасюк Т.Е.) по делу N А67-4727/2011 по иску Кузнецовой Галины Васильевны (г. Северск) к обществу с ограниченной ответственностью "Волна-С" (ОГРН 1027001691298, ИНН 7014000839, 634501, г. Северск, пгт. Самусь, ул. Кооперативная, 2) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд установил:

Кузнецова Галина Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волна-С" (далее - общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 23,73 процента, составляющей 920 000 руб., в связи с выходом из общества (с учетом принятого судом уменьшения размера искового требования).

Решением суда от 15.05.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). По мнению заявителя жалобы, законом не предусмотрена обязанность общества при выходе одного из его участников выкупить у него долю по предложенной рыночной цене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, Кузнецова Г.В. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 23,73 процента.

11.05.2011 Кузнецова Г.В., уведомив общество о выходе из состава его участников, заявила требование о выплате действительной стоимости оплаченной доли, указав при этом на необходимость проведения в этих целях оценки рыночной стоимости принадлежащего обществу движимого и недвижимого имущества.

В письме от 08.06.2011 общество информировало Кузнецову Г.В. о решении собрания учредителей (протокол от 07.06.2011 N 2) о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежными средствами в размере 95 200 руб.

Считая определенный обществом размер действительной стоимости доли заниженным, Кузнецова Г.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного требования истцом представлен отчет общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская оценочная компания" от 26.07.2011 N 407/2011 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества общества и определении доли участника общества, по данным которого действительная стоимость доли Кузнецовой Г.В. на дату оценки составила 2 045 526 руб.

Возражая против иска, общество со ссылкой на статью 14 Закона N 14-ФЗ, приказ Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" указало, что размер действительной стоимости доли, принадлежащей заявившему о своем выходе участнику общества, не может определяться на основании рыночной оценки имущества.

Между тем закон N 14-ФЗ не возлагает на участника общества, не согласного с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, обязанность по направлению обществу дополнительных требований относительно корректировки ранее произведенного расчета. Соответствующие разногласия подлежат разрешению судом.

При рассмотрении спора суды, исходя из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом заключения судебно-экономической экспертизы от 23.03.2012 N 8-2012, бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.04.2011, получивших оценку наряду с иными доказательствами по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что действительная стоимость доли истца в спорный период составляет 920 000 руб.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены указанным законом, признается достоверной.

Доказательств несоответствия заключения судебно-экономической экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" ответчиком не представлено. С заявлением о проведении повторной или дополнительной экспертизы ответчик не обращался (статьи 9, 41, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, принимая во внимание уменьшение Кузнецовой Г.В. по результатам судебной экспертизы размера искового требования, следует признать, что иск в заявленной сумме удовлетворен правомерно (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 26 Закона N 14-ФЗ).

Довод ответчика о необходимости определения стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности без учета рыночной стоимости недвижимого имущества был предметом рассмотрения судов обеих инстанций и отклонен мотивированно.

Согласно сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 практике применения положений Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, основаны на правильном применении норм права и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 15.05.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу N А67-4727/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова