Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2012 г. N Ф04-4954/12 по делу N А46-3601/2012

г. Тюмень

16 ноября 2012 г.

Дело N А46-3601/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лукьяненко М.Ф.

Фроловой С.В.

при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ОТП Банк" на решение от 24.04.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-3601/2012 по иску открытого акционерного общества "ОТП Банк" (125171, г. Москва, ш. Ленинградское, 16А, стр. 1, ИНН 7708001614, ОГРН 1027739176563) к обществу с ограниченной ответственностью "Норматив - строй" (644083, г. Омск, ул. Коммунальная, 8а, ИНН 5501082758, ОГРН 1055501000268) и открытому акционерному обществу "СтройНорма" (644073, г. Омск, ул. Солнечная 2-я, 49, ИНН 5507223910, ОГРН 1115543012023) о признании недействительным соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители:

открытого акционерного общества "ОТП Банк" - Пыхтырев К.В. по доверенности от 28.12.2011;

открытого акционерного общества "СтройНорма" - Скрябин С.Н. по доверенности от 09.11.2012.

Суд установил:

открытое акционерное общество "ОТП Банк" 09.02.2012 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норматив-строй" и открытому акционерному обществу "СтройНорма" о признании недействительным ничтожного соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011, заключенного между ответчиками и применении последствий его недействительности.

Требование должника мотивировано уступкой цедентом права требования цессионарию без указания основного обязательства и существенным значением для него личности кредитора.

До принятия судебного акта истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявил отказ в части требования о применении последствий недействительности соглашения от 30.06.2011.

Решением от 24.04.2012 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части иска к ООО "Норматив-строй" о признании ничтожного соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011 недействительным, к ОАО "СтройНорма" и ООО "Норматив-строй" о применении последствий недействительности ничтожного соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011 прекращено.

Суд первой инстанции сделал выводы о правомерной передаче цедентом права требования к цессионарию, которое возникло вследствие незаконного списания со счета заемщика денежных средств с нарушением очередности удовлетворения требований остальных кредиторов, и отсутствии существенного значения для истца личности кредитора.

Постановлением от 01.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о передаче по оспариваемому соглашению невозникшего обязательства.

В кассационной жалобе ОАО "ОТП Банк" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, его действия по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "Норматив-строй" в погашение задолженности по кредиту не являются иными действиями, которые в силу подпункта 8 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) могли бы быть самостоятельным и достаточным основанием для возникновения обязанностей перед ООО "Норматив-строй" по их возврату.

Заявитель не согласен с выводом судов о возникновении у него обязанности по возврату списанных с расчетного счета денежных средств непосредственно в силу совершения незаконных действий без необходимости признания недействительной сделки, то есть таких действий, а также применении последствий недействительности сделки.

Поскольку действия по списанию денежных средств не оспорены, истец полагает, что обязательство по возврату спорной суммы не возникло, соответственно, предмет договора цессии отсутствует.

Кроме того, заявитель считает неправильной оценку судами его доводов о противоречии соглашения об уступке статье 388 ГК РФ и статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как личность кредитора для него имеет существенное значение, право на оспаривание действий истца по списанию денежных средств (оспаривание сделки с предпочтением) в процедуре банкротства принадлежит исключительно должнику и неразрывно связано с корреспондирующей обязанностью банка по кредитному договору в случае взыскания списанных сумм, направленных в погашение кредита.

Представитель ОАО "ОТП Банк" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

ОАО "СтройНорма" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы ОАО "ОТП Банк". Ответчик подтвердил возникновение обязанности истца по возврату незаконно списанных денежных средств в период проведения процедуры добровольной ликвидации ООО "Норматив-строй".

В судебном заседании представитель ОАО "СтройНорма" возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе исследования материалов дела суд первой инстанции установил, что в период проведения добровольной ликвидации ООО "Норматив-строй" с его счета по платежным ордерам от 26.03.2009 N 00159 и от 30.04.2009 N 00152 в счет исполнения обязательств по договору N 1/86318 о предоставлении кредитной линии от 29.04.2008 было списано 12 785 146 рублей 34 копейки.

Впоследствии Арбитражный суд Омской области решением от 23.06.2009 по делу N А46-8404/2009 признал ООО "Норматив-строй" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Сажина Д.П.

Часть списанных денежных средств в размере 200 000 рублей была взыскана с ОАО "ОТП Банк" решением Арбитражного суда Омской области от 23.04.2010 по делу N А46-58/2010 по иску конкурсного управляющего ООО "Норматив-строй" Сажина Д.П.

Комитет кредиторов ООО "Норматив-строй" 03.12.2012 принял решение о замещении активов ООО "Норматив-строй" путем создания ОАО "СтройНорма" и внесении в оплату его уставного капитала 12 785 146 рублей 34 копеек дебиторской задолженности к ОАО "ОТП Банк".

На основании данного решения комитета кредиторов ООО "Норматив-строй" по заключенному с ОАО "СтройНорма" (цессионарием) соглашению о передаче прав (требования) от 30.06.2011 ООО "Норматив-строй" (цедент) передало в полном объеме право требования с ОАО "ОТП Банк" 12 785 146 рублей 34 копеек дебиторской задолженности.

Действия конкурсного управляющего ООО "Норматив-строй", которым впоследствии являлся Левченко Е.И., по замещению активов должника и уступке ОАО "СтройНорма" права (требования) были оспорены кредитором должника Алешиным Д.О., входившим в комитет кредиторов.

Определением от 13.12.2011 Арбитражного суда Омской области в рамках дела N А46-8404/2009 данная жалоба была отклонена.

Ссылаясь на статьи 166 - 168, 382, 384, 388 ГК РФ, статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ОАО "ОТП Банк" заявило требование о признании недействительным соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011.

Из содержания статьи 382 ГК РФ вытекает возможность передачи кредитором принадлежащего ему на основании обязательства права (требования) другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кроме того, статья 384 ГК РФ предусматривает переход прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства, как определено пунктом 2 статьи 307 ГК РФ, возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Гражданские права и обязанности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (подпункт третий пункта 1 статьи 8 ГК РФ), вследствие иных действий граждан и юридических лиц (подпункт восьмой пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Имущественное право (требование) ООО "Норматив-строй", переданное по соглашению о передаче прав (требования) от 30.06.2011 ОАО "СтройНорма", возникло из действий ОАО "ОТП Банк" по списанию по платежным ордерам от 26.03.2009 N 00159 и от 30.04.2009 N 00152 12 785 146 рублей 34 копеек с нарушением пункта 2 статьи 62, пункта 1 статьи 64 ГК РФ, что повлекло возникновение обязанности по возврату денежных средств этому лицу.

Основания для возникновения этого имущественного права ООО "Норматив-строй" подтверждены решением суда от 23.04.2010 по делу N А46-58/2010.

Поскольку имущественное право (требование) относится к объектам гражданских прав (статья 128 ГК РФ), заключенное между сторонами соглашение не противоречит нормам действующего законодательства и соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ.

Следовательно, суд первой инстанции на законном основании отказал ОАО "ОТП Банк" в удовлетворении иска о признании его недействительным в силу ничтожности согласно статье 168 ГК РФ.

В связи с отказом истца суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в части иска о применении последствий недействительности ничтожного соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом внесения регистрационным органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ликвидации ООО "Норматив-строй" суд первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ правомерно прекратил производство по делу в части требования о признании ничтожного соглашения о передаче прав (требования) от 30.06.2011 недействительным, предъявленного к данному ответчику.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы об иной оценке фактических обстоятельств опровергаются имеющимися в деле доказательствами, правильно установленными судами первой и апелляционной инстанций.

Ссылка на уступку несуществующего требования не может быть принята во внимание, так как противоречит установленным обстоятельствам настоящего дела и приведенным нормам ГК РФ.

Утверждение о существенном значении для истца личности кредитора не соответствует характеру отношений сторон по кредитному обязательству.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя об отмене судебных актов и принятии в суде кассационной инстанции нового решения подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.04.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.08.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-3601/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ОТП Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ф. Лукьяненко С.В. Фролова