Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2012 г. N Ф04-3200/11 по делу N А46-13259/2010

г. Тюмень

7 декабря 2012 г.

Дело N А46-13259/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Коробейниковой О.С.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Граффити" на определение от 13.06.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) и постановление от 11.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Литвинцева Л.Р., Шарова Н.А.) по делу N А46-13259/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ" (644010, Омская область, город Омск, улица Масленникова, 28, ИНН 5502030760, ОГРН 1025500982451) по заявлению открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Интернациональный Торговый банк" (644024, город Омск, улица Думская, 7, ИНН 5503008333, ОГРН 1025500001163) о включении требования в реестр требований кредиторов должника и по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Правильный выбор" (644010, город Омск, улица Масленникова, дом 28, ИНН 5504226990, ОГРН 1115543026477) о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Интернациональный Торговый банк" (далее - ОАО "АКБ "ИТ Банк") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ" (далее - ООО "Предприятие ДОМЪ", должник).

Определением от 27.12.2010 заявленные требования признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Киселевский К.В.

Решением от 18.08.2011 ООО "Предприятие ДОМЪ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждён Кратько Олег Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Дом Мод" (далее - ООО "Дом Мод"), сменившее наименование на общество с ограниченной ответственностью "Правильный выбор" (далее - ООО "Правильный выбор"), 25.10.2011 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене конкурсного кредитора должника - ОАО "АКБ "ИТ Банк" на его правопреемника - ООО "Правильный выбор".

Определением от 13.06.2012, оставленным без изменения постановлением от 11.09.2012 апелляционного суда, произведена в порядке процессуального правопреемства замена заявителя ОАО "АКБ "ИТ Банк" на нового заявителя - ООО "Правильный выбор"; требование ООО "Правильный выбор" о включении требования в размере 787 009 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Предприятие ДОМЪ" оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Граффити" (далее - ООО "Граффити", заявитель), являясь солидарным должником, просит отменить названные определение и постановление в части процессуального правопреемства, принять по делу новый судебный акт, которым в процессуальном правопреемстве отказать. Считает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права проигнорировал доводы апелляционной жалобы относительно того, что такое правопреемство нецелесообразно и незаконно. Полагает, что в обжалуемом определении суд фактически вышел за пределы заявленных требований и установил отсутствие мнимости в договорах уступки прав требований. По мнению заявителя, судами так же нарушена статья 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как было отказано в приостановлении производства по делу.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке суду не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, между ОАО АКБ "ИТ Банк" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ТиС" (далее - ООО "ТиС") (цессионарий) заключён договор уступки прав требования от 03.12.2010 N 3-2010, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Граффити" по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003 с учётом дополнительных соглашений и на основании вступивших в законную силу судебных актов, в размере 1 232 945,78 руб.

В пункте 2 договора уступки прав требования стороны определили объём прав, которые также переданы цессионарию, в том числе, все будущие права, связанные с правом требования и права, обеспечивающие исполнение обязательств должника.

Между ООО "ТиС" (цедент) и ООО "Дом Мод" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования от 06.12.2010, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Граффити" по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003 с учётом дополнительных к нему соглашений и вступивших в законную силу судебных актов.

Удовлетворяя заявление в части процессуального правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций учитывали следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 11, 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом право (требование), арбитражный суд учитывает выраженную в соглашении об уступке права (требования) волю сторон на передачу права, оформленные сторонами документы (акт о передаче права) и иные действия сторон данного соглашения, свидетельствующие о выражении воли на передачу этого права. Отсутствие в договоре уступки права требования указания на конкретное обязательство не влечёт отсутствие согласования сторонами предмета договора и не может служить основанием для признания данного договора незаключённым.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу и выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статьи 384 - 386 ГК РФ).

Следовательно, установление процессуального правопреемства в настоящем случае не означает установление действительности основного обязательства, обжалуемый судебный акт не влечёт преюдициального значения для установления обоснованности или необоснованности заявленного ООО "Правильный выбор" требования.

Суды обеих инстанций, не оценивая мнимый характер сделки, указали на то, что представленные в суд договоры уступки права требования, а также документы, подтверждающие оплату стоимости приобретаемого права, свидетельствуют лишь о реальном намерении сторон осуществить уступку прав требования.

Оставляя требование ООО "Правильный выбор" о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Предприятие ДОМЪ" без рассмотрения, суды исходили из того, что судебный акт, на основании которого первоначально были включены требования ОАО "АКБ "ИТ Банк" в реестр требований кредиторов должника, отменён вступившим в законную силу судебным актом.

Неподтверждённые же решением суда требования не могут рассматриваться в порядке, предусмотренном статьёй 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как для таких требований установлен специальный порядок рассмотрения, предусмотренный статьями 71, 100 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о нарушении статьи 143 АПК РФ суд кассационной инстанции считает несостоятельным.

Поскольку у суда первой инстанции отсутствовали сведения о приостановлении или прекращении искового производства о взыскании задолженности в размере 787 009 руб., то оставив без рассмотрения требование ООО "Правильный выбор" о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Предприятие ДОМЪ" в сумме 787 009 руб., суд вынес правильное определение. В данном случае у суда отсутствовала обязанность приостановить производство по рассмотрению заявления применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 13.06.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13259/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.С. Коробейникова Л.В. Туленкова