Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2012 г. N Ф04-5483/12 по делу N А45-9527/2012

г. Тюмень

6 декабря 2012 г.

Дело N А45-9527/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Петрушенко М.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Григорьева Евгения Николаевича на решение от 02.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 01.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-9527/2012 по иску Григорьева Евгения Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная безопасность" (г. Новосибирск, ул. Линейная, 28, 515, ОГРН 1085402019163, ИНН 5402503187) о признании решения незаконным.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рубекина И.А.) в заседании участвовали представители: от Григорьева Евгения Николаевича - Крахалев Е.А. по доверенности от 14.04.2011; от общества с ограниченной ответственностью "Комплексная безопасность" - Салмина О.А. по доверенности от 05.03.2012.

Суд установил:

Григорьев Евгений Николаевич (далее - истец) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная безопасность" (далее - ответчик) о признании незаконным решения единственного участника ООО "Комплексная безопасность" от 25.10.2010 N 1 (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 02.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменений постановлением от 01.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку согласно учредительным документам общества на момент его государственной регистрации уставный капитал был оплачен в полном объеме, что в том числе подтверждается отсутствием указания на такую задолженность в "строке 240" бухгалтерского баланса общества за 2008 год; относимых и допустимых доказательств оплаты Липовым В.С. доли в уставном капитали в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей, рассмотрев доводы кассационной жалоб и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом от 06.10.2008 N 1 общего собрания учредителей ООО "Комплексная безопасность" учредителями общества Лаповым В.С, Лободой В.В. и Григорьевым Е.Н. принято решение о создании общества, утвержден устав и заключен учредительный договор.

В соответствии с условиями учредительного договора уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб. и состоит из следующих долей:

у Лапова В.С. - 34 %, номинальная стоимость доли - 3 400 руб.,

у Лободы В.В. - 33%, номинальная стоимость доли - 3 300 руб.,

у Григорьева Е.Н. - 33%, номинальная стоимость доли - 3 300 руб.

Пунктом 8.2 учредительного договора предусмотрено, что на момент государственной регистрации общества участники оплачивают 100 % уставного капитала денежными средствами в рублях.

Такие же положения предусмотрены в уставе общества, утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 06.10.2008.

Как следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ от 13.01.2012, ООО "Комплексная безопасность" было создано 14.10.2008.

В оспариваемом решении единственного участника общества от 25.10.2010 N 1 указано на переход долей Григорьева Е.Н. и Лободы В.В. обществу в связи с неоплатой указанными лицами своих долей согласно статье 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, с учетом требований приведенной выше нормы материального права срок для формирования уставного капитала в полном объеме истек 14.10.2009.

Указывая на то, что доля в уставном капитале им оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества в установленном размере и сроки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения недействительным и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что им было передано 3 300 руб. директору Лапову В.С., согласно учредительным документам общества на момент его государственной регистрации уставный капитал был оплачен в полном объеме, что подтверждается отсутствием указания на такую задолженность в "строке 240" бухгалтерского баланса общества за 2008 год, подлежат отклонению.

Суд установил, что доказательств оплаты своей доли, как то банковских документов, квитанций к приходно-кассовому ордеру, расписок, истец не представил.

Представленные в материалы дела доказательства, в том числе учредительные документы, бухгалтерские балансы, оборотно-сальдовую ведомость и карточки счета 75 (расчеты с учредителями), суд оценил по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности.

Исходя из отсутствия доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале, учитывая сведения оборотно - сальдовой ведомости и карточки счета 75 (расчеты с учредителями) о задолженности истца по оплате доли, пояснения ответчика о том, что задолженность Григорьева Е.Н. по оплате доли отражена в бухгалтерском балансе, но ошибочно в строке 270 (при отсутствии доказательств обратного), принимая во внимание позицию истца, в том числе, озвученную в судебном заседании суда кассационной инстанции, об отсутствии необходимости проведения экспертизы с целью установления факта оплаты (неоплаты) Григорьевым Е.Н. доли в уставном капитале общества, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований (статья 9, 41, 64, 65, 68, 81, 82 АПК РФ).

Доводы жалобы о том, что относимых и допустимых доказательств оплаты Липовым В.С. доли в уставном капитали в материалы дела не представлено, были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены с учетом представленных в материалы дела приходных кассовых ордеров и акта приема-передачи вклада в уставный капитал, оснований для иных выводов не имеется.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 02.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9527/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова