Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 декабря 2012 г. N Ф04-5797/12 по делу N А27-7911/2012

г. Тюмень

10 декабря 2012 г.

Дело N А27-7911/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бухтоярова Валентина Петровича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2012 (судья Кулебякина Е.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-7911/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" (127473, г. Москва, ул. Краснопролетарская, 16, стр. 3, ИНН 7706236515, ОГРН 1027739075330) к Бухтоярову Валентину Петровичу, закрытому акционерному обществу Сибирская регистрационная компания" (654005, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, пр. Строителей, 57, ИНН 4217027573, ОГРН 1024201467510) о восстановлении права корпоративного контроля.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" - Учитель С.Ю. по доверенности от 06.11.2012, Боглачев И.Ю. по доверенности от 06.11.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" (далее - ООО "Трансметкокс", истец) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Бухтоярову Валентину Петровичу (далее - ответчик), закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "Сибирская регистрационная компания") с иском о восстановлении права корпоративного контроля ООО "Трансметкокс" над ОАО "Междуречье" в размере 2,59% от общего числа обыкновенных акций, выпущенных ОАО "Междуречье", путем признания права ООО "Трансметкокс" на 10 768 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N от 03.07.2003, находящихся на лицевом счете Бухтоярова В.П. в реестре акционеров ОАО "Междуречье", обязав ЗАО "Сибирская регистрационная компания" внести запись о списании 10 768 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая акция государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N от 03.07.2003 с лицевого счета Бухтоярова В.П. в реестре акционеров ОАО "Междуречье" и зачислении 10 768 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Междуречье" номинальной стоимостью 50 копеек каждая акция государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N от 03.07.2003 на счет ООО "Трансметкокс" в реестре акционеров ОАО "Междуречье" на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012, исковые требования удовлетворены.

С решением и постановлением не согласился Бухтояров В.П., в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, нарушение судами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение закона, не подлежащего применению - пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение закона, подлежащего применению - статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что истец вправе заявить иск о восстановлении права на получение акций по договору уступки требования от 15.08.2002, а не о восстановлении корпоративного контроля. Вывод о недобросовестности действий ответчика сделан судами в отсутствие таких доказательств. Также полагает, что истцом срок исковой давности пропущен, поскольку начало течения срока следует исчислять с 04.11.2002, когда ООО "Глобал Файнэшнл" уведомило истца о передаче акций ответчику.

ООО "Трансметкокс" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителями в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.10.2001 между ООО "Трансметкокс" и ООО "Глобал Файнэшнл" заключен договор N 9/01-15 (далее - договор от 05.10.2001), согласно которому ООО "Трансметкокс" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Глобал Файнэшнл" (покупатель) пакет акций ОАО "Междуречье" в количестве 22 407 штук номинальной стоимостью 1 руб. одна акция, а покупатель обязался оплатить пакет акций в течение тридцати дней с даты заключения договора. Однако, оплата за акции в порядке, предусмотренном договором, покупателем произведена не была.

16.04.2002 между ООО "Глобал Файнэшл" (продавец) и Бухтояровым В.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - договор от 16.04.2002), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя пакет акций ОАО "Междуречье" в количестве 5 384 штук номинальной стоимостью 1 руб. одна акция, а покупатель обязался оплатить пакет акций не позднее 31.12.2009. По данному договору оплата покупателем также произведена не была.

Впоследствии 15.08.2002 между ООО "Трансметкокс" (цедент) и Бухтояровым В.П. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор цессии), в соответствии с которым ООО "Трансметкокс" уступил Бухтоярову В.П. право на получение от ООО "Глобал Файнэшнл" части покупной цены в размере 5 638 447,84 руб. за акции, проданные по договору от 05.10.2001, а Бухтояров В.П. уступил ООО "Трансметкокс" все права из заключенного между ним и ООО "Глобал Файнэшнл" договора от 16.04.2002, в том числе права на получение от ООО "Глобал Файнэшнл" в собственность пакета акций ОАО "Междуречье" в размере 5 384 штуки.

Согласно пункту 6.3 договора цессии сторонами установлено, что в случае получения цессионарием (ответчиком) пакета акций по договору от 16.04.2002 он обязуется передать их цеденту не позднее 31.12.2009.

Поскольку Бухтояровым В.П. в соответствии с условиями настоящего договора в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), не был осуществлен перевод прав на акции ОАО "Междуречье" истцу, ОАО "Трансметкокс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу, что истцом избран надлежащий способ защиты права, недобросовестные действия ответчика лишили истца права корпоративного контроля, срок исковой давности истцом не пропущен.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, если бы Бухтояров П.М. соблюдал требования законодательства и условия договора уступки, действуя добросовестно и разумно.

Следовательно, ООО "Трансметкокс" вправе защищать свои права предусмотренным гражданским законодательством способом. Довод кассационной жалобы о том, что истцом избран надлежащий способ защиты права подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании законодательства.

При этом необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по данной категории дел являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска. Между тем, ответчик таких доказательств не представил, в связи с чем, довод кассационной жалобы о несогласии с выводом судом о недобросовестности действий ответчика является несостоятельным.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона N 39-ФЗ).

Из указанных норм права следует, что для перехода права собственности на акции от продавца к покупателю необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

Предметом иска является, по существу, восстановление корпоративного контроля истца над ОАО "Междуречье" путем истребования пакета акций у Бухтоярова В.П. (недобросовестного приобретателя) и на осуществление права участника этого общества.

В рассматриваемом случае, получив акции от ООО "Глобал Файнэншл", Бухтояров В.П. не передал их истцу в установленный договором цессии срок, приходная запись по счету истца на основании передаточного распоряжения не внесена, в нарушение условий договора цессии акции были им зачислены на свое имя, что не оспаривается ответчиком.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что при заключении договора цессии права на соответствующее количество акций возникли у истца, суды пришли к правомерному выводу о том, что в результате недобросовестных действий ответчика и третьего лица, лишивших истца корпоративного контроля над акционерным обществом, спорные акции ОАО "Междуречье" не были зачислены на счет истца в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 39-ФЗ.

На основании изложенного удовлетворение исковых требований является правомерным.

Судами на основании статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно отклонен довод ответчика о применении срока исковой давности, поскольку начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня, когда ответчик в силу взятых на себя обязательств по пункту 6.3 договора цессии должен был передать акции истцу, то есть с 31.12.2009. Иск подан в суд 28.12.2012, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с 04.11.2002 не принимается судом кассационной инстанции во внимание как противоречащий цели заключенного договора цессии и действиям сторон по его реализации.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 по делу N А27-7911/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Бухтоярова Валентина Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова