Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2012 г. N Ф04-6807/11 по делу N А03-6704/2011

г. Тюмень

20 декабря 2012 г.

Дело N А03-6704/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Григорьева Д.В.

Сириной В.В.

при ведении протокола помощником судьи Белевич В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2012 (судья Лежнева Н.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А03-6704/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (656038, Алтайский край, г. Барнаул, ул. К. Маркса, 1, ИНН 2224121319, ОГРН 1082224002442) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно производственное объединение "Алтайский лён" (656000, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Калинина, 12-3, ИНН 2224103327, ОГРН 1062224064682) о взыскании 1 433 603 рублей 10 копеек и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Научно производственное объединение "Алтайский лён" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" о признании недействительными п. 1.5, п. 7.3.2 договора N ИЛ-294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, п. 7 приложения N 3 к договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, п. 3 приложения N 3 к договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 в редакции, согласованной дополнительным соглашением N 1/2010 об изменении договора N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, и о взыскании 1 067 969 рублей 64 копеек.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Тэрри Р.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Классика" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Научно производственное объединение "Алтайский лён") Силко В.В. по доверенности от 25.06.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (далее - ООО "Лизинг Инвест") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно производственное объединение "Алтайский лён" (далее - ООО "НПО "Алтайский лён" о взыскании 720 000 рублей в возмещение затрат лизингодателя, 458 219 рублей 75 копеек платы за пользование средствами, 86 973 рублей 53 копеек штрафных санкций за просрочку лизинговых платежей, 17 277 рублей 28 копеек процентов за пользование денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2011 по делу N А03-6704/2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011, исковые требования ООО "Лизинг Инвест" удовлетворены полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2012 решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2012 дело N А03-6704/2011 объединено в одно производство с делом N А03-16058/2011 по иску ООО "НПО "Алтайский лён" к ООО "Лизинг Инвест" о признании недействительными пунктов 1.5, 7.3.2 договора N ИЛ-294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, пункта 7 приложения N 3 к договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, пункта 3 приложения N 3 к договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 в редакции, согласованной дополнительным соглашением N 1/2010 об изменении договора N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10. 2008, и о взыскании 432 000 рублей неосновательного обогащения и 15 206 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Объединенному делу присвоен N А03-6704/2011.

В порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), стороны уточнили исковые требования.

ООО "Лизинг Инвест" просило взыскать с ООО "НПО "Алтайский лён" 720 000 рублей в возмещение затрат лизингодателя, 458 219 рублей 75 копеек платы за пользование средствами, 238 106 рублей 07 копеек штрафных санкций за просрочку лизинговых платежей, 17 277 рублей 28 копеек процентов за отсрочку платежа.

Исковые требования ООО "Лизинг Инвест" мотивированы тем, что ООО НПО "Алтайский лён" ненадлежащим образом исполняет обязательства по уплате лизинговых платежей по договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, в результате чего у него образовалась задолженность и к нему применена договорная ответственность, со ссылкой на статьи 309, 310, 329, 330, 665, 666 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "НПО "Алтайский лён" просило признать недействительными пункты 1.5, 7.3.2 договора N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, пункт 7 приложения N 3 к договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, пункт 3 приложения N 3 к договору N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 в редакции, согласованной дополнительным соглашением N 1/2010 от 01.04.2010 об изменении договора N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, и взыскать с ООО "Лизинг Инвест" 1 005 165 рублей 88 копеек неосновательного обогащения и 62 803 рубля 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 19.05.2011 по 27.02.2012.

В судебном заседании представитель ООО "НПО "Алтайский лён" уточнил, что просит признать недействительным не весь пункт 7.3.2 договора N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008, а его часть, касающуюся возврата выкупной цены предмета лизинга, входящую в лизинговые платежи.

Исковые требования ООО "НПО "Алтайский лён" мотивированы тем, что выкупная цена имущества по договору сторонами фактически была включена в состав лизинговых платежей, как это предусмотрено статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), условие договора о выкупной цене в размере 1 500 рублей является ничтожным; в спорный договор включены не соответствующие требованиям действующего законодательства условия относительно очередности гашения задолженности; после расторжения договора лизингодатель незаконно удерживает оплаченную часть выкупной цены, ставшую его неосновательным обогащением, со ссылкой на статьи 15, 166, 170, 421, 454, 575, 624, 665, 1102, 1107 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012, в удовлетворении исковых требований ООО "Лизинг Инвест" по первоначальному иску отказано. Исковые требования ООО "НПО "Алтайский лён" по встречному иску удовлетворены частично. Суд признал недействительными пункт 1.5 договора N ИЛ-294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 в части установления выкупной цены в сумме 1 500 рублей, пункт 7.3.2 договора N ИЛ-294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 в части запрета возврата оплаченных лизинговых платежей, пункт 7 приложения N 3 к договору N ИЛ-294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 и пункт 3 приложения N 3 к договору N ИЛ-294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008 в редакции, согласованной дополнительным соглашением N 1/2010 об изменении договора N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2008. С ООО "Лизинг Инвест" в пользу ООО "НПО "Алтайский лён" взыскано 459 080 рублей 91 копейка, в том числе: 432 279 рублей 58 копеек неосновательного обогащения и 26 801 рубль 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.02.2012, и 16 179 рублей 90 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде была произведена процессуальная замена ООО "НПО "Алтайский лён" на общество с ограниченной ответственностью "Классика" (далее - ООО "Классика").

ООО "Лизинг Инвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования ООО "Лизинг Инвест" по первоначальному иску; взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Классика" 1 157 731 рубль 88 копеек в возмещение затрат лизингодателя и платы за пользование средствами, 85 743 рубля 80 копеек штрафных санкций за просрочку лизинговых платежей, 17 277 рублей 28 копеек процентов за отсрочку платежа; в удовлетворении исковых требований ООО "Классика" по встречному иску отказать.

По его мнению, решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда являются незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылаясь на часть 4 статьи 170 АПК РФ, заявитель отмечает, что при принятии арбитражным судом решения его доводы о не включении в состав лизингового платежа выкупной стоимости имущества и предоставленные расчеты с подробной расшифровкой всех понесенных затрат по существу не рассматривались и не нашли отражения в обжалуемом судебном решении, аргументы не приведены.

ООО "Лизинг Инвест" полагает, что при рассмотрении настоящего дела необходимо было учитывать то, что положительная разность между затратами лизингодателя на приобретение предметов лизинга и фактически полученными платежами от лизингополучателя является убытками лизингодателя, следовательно, лишь при доказанности факта возмещения всех названных издержек может исследоваться вопрос о наличии неосновательного обогащения в виде части авансового платежа или выкупной стоимости, приходящейся на период после расторжения договора лизинга, в противном случае, нарушается принцип полного возмещения убытков, закрепленный статьями 15 и 393 ГК РФ, и на лизингодателя будет возложено несоразмерное отношениям, вытекающим из договора лизинга, бремя покрытия ущерба, причиненного лизингополучателем, за счет собственных имущественных источников.

Заявитель считает, что включенные в состав лизинговых платежей затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга нельзя рассматривать как платеж за приобретение лизингополучателем предмета лизинга в собственность (оплата выкупной цены), указанные затраты являются платой за пользование имуществом, которая в рассматриваемом случае направлена на возмещение издержек лизингодателя.

По мнению ООО "Лизинг Инвест", доводы лизингополучателя о том, что предмет лизинга им был поставлен на учет со сроком полезного использования 10 лет, не имеет правового значения, так как лизингодатель просчитывает суммы амортизационных отчислений, учитываемых в лизинговых платежах, исходя из применяемой им учетной политики, а не данных лизингополучателя.

Заявитель полагает, что взаимосвязанные положения абзаца 4 статьи 2 и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, статьи 666 ГК РФ, абзацев 2-4 и 7 статьи 1 Закона о капитальных вложениях предоставляют лизингодателю, как инвестору, право на полное возмещение затрат, связанных с приобретением предмета лизинга, независимо от перехода права собственности на этот же предмет к лизингополучателю.

ООО "Лизинг Инвест" указывает, что, в связи с систематическими нарушениями ООО "НПО "Алтайский лён" договора, эта сделка была расторгнута ООО "Лизинг Инвест" в одностороннем внесудебном порядке с 18.05.2011 и, следовательно, инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением предмета лизинга, не были возмещены лизингополучателем.

По мнению заявителя, исходя из того, что судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что условие договора в части определения выкупной цены предмета лизинга в сумме 1 500 рублей является недействительным, при определении размера выкупной цены судам надлежало руководствоваться положениями пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Заявитель указывает, что арбитражным и апелляционным судами, в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не была дана оценка представленным в дело доказательствам расчета выкупной цены и размера лизинговых платежей, установленных сторонами, что повлекло принятие необоснованного и незаконного решения ввиду неправильного толкования позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и, как следствие, неприменение подлежащих применению норм действующего законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Классика" указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что 27.10.2008 между ООО "Лизинг Инвест" (лизингодатель) и ООО "НПО "Алтайский лён" (лизингополучатель) был заключен договор N ИЛ 294 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор), согласно условиям которого, лизингодатель обязался приобрести в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность имущество и предоставить лизингополучателю данный предмет за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1.3 договора лизингодатель передает лизингополучателю во временное владение и пользование, обусловленное договором имущество - трактор "New Нoland Т7040", стоимостью 3 600 000 рублей в количестве 1 шт. сроком на 5 лет (60 месяцев).

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит после полной уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных пунктом 4.1 договора, согласно приложению N 3, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а также при условии перечисления выкупной цены в сумме 1500 рублей (в том числе НДС 18% - 228 рублей 81 копейка) и подписания акта передачи права собственности.

В соответствии с пунктами 2.4, 4.1, 4.3 договора лизингополучатель принял на себя обязательства осуществлять лизинговые платежи в течение всего срока действия договора лизинга, в которые входит: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием иных услуг, доход лизингодателя, а также иные платежи, согласованные сторонами. Доходом лизингодателя (части лизингового платежа) является плата за пользование средствами, размер ее определен в приложении N 3, являющемся неотъемлемой частью договора.

Сторонами был согласован график платежей, согласно которому, ООО "НПО "Алтайский лён" должно было уплатить аванс и вносить ежемесячные лизинговые платежи.

Факт передачи предмета лизинга подтвержден актом приема-передачи техники в лизинг от 04.12.2008.

Дополнительным соглашением N 2 ООО "НПО "Алтайский лён" была предоставлена отсрочка оплаты платежей на сумму 336 000 рублей до 01.10.2010, а также определен порядок внесения платы за пользование денежными средствами, в том числе просроченной: 141 842 рубля 87 копеек до 20.06.2010; 37 704 рублей 72 копейки - до 20.07.2010; 38 011 рублей 27 копеек - до 20.08.2010; 37 060 рублей 98 копеек - до 20.09.2010.

В пункте 3 данного соглашения сторонами определено, что лизингополучатель уплачивает проценты за пользование денежными средствами на сумму отсроченных лизинговых платежей в размере 17 277 рублей 28 копеек в срок до 20.06.2010.

Поскольку лизингополучателем периодичность оплаты лизинговых платежей была нарушена, ООО "Лизинг Инвест" в адрес ООО "НПО "Алтайский лён" 11.05.2011 направило письмо N 240 с требованием о погашении задолженности, а письмом от 18.05.2011 N 260 уведомило о расторжении договора и изъятии предмета лизинга.

Предмет лизинга был передан на ответственное хранение иному лицу.

Указывая, что ООО "НПО "Алтайский лён" требование о погашении долга по договору не исполнено, ООО "Лизинг Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что выкупная цена по договору не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сторонами лизинговых платежей, ООО "НПО "Алтайский лён" обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении первоначального иска, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения. Частично удовлетворяя встречные исковые требования, арбитражный суд учел, что срок полезного действия приобретавшегося ООО "НПО "Алтайский лён" предмета лизинга превышает срок лизинга, установленный в договоре (60 месяцев), и пришел к выводу о том, что установление в договоре символической выкупной цены (1 500 рублей), приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей, остаточную стоимость исчислил в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В пункте 1 статьи 624 ГК РФ установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

По статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заключенный между сторонами договор, исходя из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, которым определена правовая позиция относительно практики рассмотрения споров по требованиям о взыскании неосновательного обогащения, возникшего вследствие удержания после прекращения договора лизинга и возврата имущества фактически оплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены, арбитражный суд правомерно удовлетворил требования ООО "НПО "Алтайский лён" по встречному иску в части взыскания 432 279 рублей 58 копеек неосновательного обогащения и 26 801 рубля 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.02.2012 и признания недействительными пункта 1.5 договора в части установления выкупной цены в сумме 1 500 рублей, пункта 7.3.2 договора в части запрета возврата оплаченных лизинговых платежей, пункта 7 приложения N 3 к договору и пункта 3 приложения N 3 к договору в редакции, согласованной дополнительным соглашением N 1/2010 об изменении договора; правильно отказал в удовлетворении первоначального иска ООО "Лизинг Инвест".

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судебными инстанциями не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по делу N А03-6704/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

Д.В. Григорьев В.В. Сирина