Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2012 г. N Ф04-5743/12 по делу N А45-6169/2012

г. Тюмень

17 декабря 2012 г.

Дело N А45-6169/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФинансБизнесГрупп" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2012 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 (судьи Терехина И.И., Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б.) по делу N А45-6169/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Транзит-плюс" (ОГРН1027700279001, ИНН 7708092499, 107140, г. Москва, ул. Н. Красносельская, 5, 6) к обществу с ограниченной ответственностью "СибТрансВагон" (ОГРН 1025402475240, ИНН 5406240066, 630000, г. Новосибирск, ул. Советская, 37), обществу с ограниченной ответственностью "ФинансБизнесГрупп" (ОГРН 1067746478183, ИНН 7701653748, 105066, г. Москва, ул. Н. Басманная, 37А), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Топстройальянс" (04050, Украина, г. Киев, ул.Мельникова, 12), о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ФинансБизнесГрупп" - Финина О.Д. по доверенности от 06.12.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Транзит-плюс" (далее - общество "Фирма "Транзит-плюс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибТрансВагон" (далее - общество "СибТрансВагон"), обществу с ограниченной ответственностью "ФинансБизнесГрупп" (далее - общество "ФинансБизнесГрупп") о признании недействительным договора от 26.10.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "ФинансБизнесГрупп" возвратить обществу "СибТрансВагон" денежные средства в размере 78 269 847 руб. 70 коп.

Определением суда от 20.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топстройальянс" (далее - общество "Топстройальянс").

Решением суда от 02.05.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество "ФинансБизнесГрупп" просит судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судами статей 2, 50, 15, 154, 166, 167, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 41, 46, 71 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Фирма "Транзит-плюс" выразило несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию, занимаемую обществом "Фирма "Транзит-плюс" на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по условиям договора от 26.10.2010 общество "ФинансБизнес-Групп" производит уступку обществу "СибТрансВагон" в полном объеме требования к обществу "Топстройальянс", состоящего из стоимости оплаченного, но не поставленного товара по договору купли-продажи от 28.12.2007 N 02/12-2007 в размере 45 107 224 руб. 30 коп.; процентов, подлежащих уплате кредитной организации, предоставившей денежные средства в целях финансирования договора купли-продажи от 28.12.2007 N 02/12-2007 в размере 14 990 681 руб. 10 коп.; убытков, возникших у покупателя по договору купли-продажи от 28.12.2007 N 02/12-2007 в размере 6 232 474 руб. 10 коп.; налога на добавленную стоимость в размере 11 939 468 руб. 29 коп. Стоимость уступленного права составляет 78 269 847 руб. 70 коп.

Во исполнение обязательств по договору уступки от 26.10.2010 общество "СибТрансВагон" перечислило 78 270 998 руб. на расчетный счет общества "ФинансБизнесГрупп".

Считая, что при заключении договора уступки от 26.10.2010, являющегося крупной и убыточной для общества "СибТрансВагон" сделкой, нарушены положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ, права и законные интересы истца, владеющего долей в уставном капитале общества "СибТрансВагон" (50 процентов), общество "Фирма "Транзит-плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника и является оспоримой.

Установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

Из смысла статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что соответствующий иск подлежит удовлетворению, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к реальному нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в совокупности применительно к положениям Закона N 14-ФЗ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая устав общества "СибТрансВагон", бухгалтерский баланс указанного общества по состоянию на 30.09.2010, отчет о прибылях и убытках общества "СибТрансВагон" за 2010 год, суды, исходя из анализа условий договоров купли-продажи от 28.12.2007 N 02/12-2007 и уступки от 26.10.2010 (статьи 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) установили, что оспариваемый договор не может быть отнесен к числу сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Наряду с этим, придя к выводу о доказанности крупности оспариваемой сделки, причинении данной сделкой обществу "СибТрансВагон" и истцу как участнику общества значительного имущественного ущерба, суды посчитали заявленные истцом требования обоснованными, подлежащими удовлетворению (статья 46 Закона N 14-ФЗ, статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии надлежащего документального подтверждения факта нарушения прав и законных интересов истца заключением оспариваемого договора, доказанности того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества "СибТрансВагон" и его участников, следует признать, что иск удовлетворен правомерно (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о необходимости привлечения к участию в деле в качестве соответчика общества "Топстройальянс", наделенного судом процессуальным статусом третьего лица (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), проверен апелляционным судом и отклонен мотивированно.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по делу N А45-6169/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова