Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2013 г. N Ф04-6514/12 по делу N А03-19367/2011

г. Тюмень

15 января 2013 г.

Дело N А03-19367/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

при ведении протокола помощником судьи Морозовой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Столкова Виктора Власовича, Нечаева Николая Ивановича, Седакова Александра Юрьевича на решение от 26.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зеленина С.Н.) и постановление от 28.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19367/2011 по иску Столкова Виктора Власовича, Нечаева Николая Ивановича, Седакова Александра Юрьевича к открытому акционерному обществу "Барнаульский пивоваренный завод" (ИНН 2222010839, ОГРН 1022201128718, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Трактовая, 35) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 16.09.2011 в части принятия решения об одобрении крупных сделок.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в заседании участвовали представители: открытого акционерного общества "Барнаульский пивоваренный завод" - Зарницина И.В. по доверенности от 09.01.2013 N 03; Столкова Виктора Власовича - Зыков В.В. по доверенности от 25.12.2012; Нечаева Николая Ивановича - Зыков В.В. по доверенности от 05.10.2012; Седакова Александра Юрьевича - Зыков В.В. по доверенности от 15.08.2012.

Суд установил:

Столков Виктор Власович, Нечаев Николай Иванович, Седаков Александр Юрьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Барнаульский пивоваренный завод" (далее - ОАО "Барнаульский пивоваренный завод", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Барнаульский пивоваренный завод" от 16.09.2011 в части принятия решения об одобрении крупных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 (далее - ОАО "Сбербанк России").

Решением от 26.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Истцы, не согласившись с решением и постановлением арбитражных судов, обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе заявители указали на нарушение судами положений статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 78, пункта 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 16.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Барнаульский пивоваренный завод", на котором большинством голосов лиц, присутствовавших на собрании (74,8 процента), принято решение об одобрении заключения кредитного договора на финансирование инвестиционного проекта "Модернизация пивоваренного производства ОАО "Барнаульский пивоваренный завод" на сумму не более 416 000 000 руб.

Спорным решением определены стороны сделки кредитного договора, срок кредитования, процентная ставка, обеспечение кредита, в качестве которого предусмотрено заключение договоров залога движимого или недвижимого имущества, принадлежащего заемщику.

Собранием также принято решение об одобрении заключения генеральным директором общества сделок по обеспечению кредитного договора (недвижимого имущества - по оценочной стоимости, движимого имущества - в рамках проекта по контрактной стоимости, иного движимого имущества по оценочной стоимости), связанных с финансированием инвестиционного проекта, а также нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с финансированием инвестиционного проекта "Модернизация пивоваренного производства ОАО "Барнаульский пивоваренный завод".

21.02.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Барнаульский пивоваренный завод", на котором принято решение о внесении изменений в решение общего собрания от 16.09.2011 в части конкретизации процентных ставок и обеспечительных мер в соответствии с условиями кредитного договора.

Считая, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров от 16.09.2011 допущены нарушения порядка созыва и проведения, а также права и интересы акционеров, истцы обратились с настоящими требованиями в суд.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в данном случае сделки (кредитный договор, договоры залога, договоры поставки) не являются взаимосвязанными, а их одобрение на общем собрании 16.09.2011 произведено в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Выводы арбитражных судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

Оценивая довод о взаимосвязанном характере сделок, суды исходили из отсутствия закрепленного на законодательном уровне понятия взаимосвязанной сделки и критериев отнесения сделок к данной категории.

Исследовав условия договоров кредитования, залога и купли-продажи в порядке статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды в совокупности с иными представленными сторонами доказательствами установили, что договоры являются самостоятельными сделками, направленными на достижение своего, отдельно взятого результата; совершение одной сделки не поставлено в зависимость от действий сторон по другой сделке.

Арбитражные суды учли сложившуюся практику, согласно которой, основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных может служить совокупность таких признаков как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением сделок.

Отсутствие указанных выше признаков в договорах кредитования, залога и купли-продажи подтверждают выводы арбитражных судов об отсутствии взаимосвязи между ними.

Проверив и оценив имеющиеся в деле документы применительно к положениям статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, приняв во внимание, что общая стоимость каждой из одобренных сделок (кредитный договор, договора залога, договора поставок) составляет менее 50 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на 30.06.2011, суды пришли к правильному выводу о том, что одобрение сделок состоялось в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций исследовался вопрос о соблюдении ОАО "Барнаульский пивоваренный завод" порядка созыва и проведения внеочередных общих собраний, состоявшихся 16.09.2011 и 12.02.2012.

Суды признали недоказанным причинение истцам убытков в результате принятия собранием обжалуемых решений, а также пришли к выводу, что истцы, владеющие 25,2 процентами акций ОАО "Барнаульский пивоваренный завод", не могли повлиять на результаты голосования.

Также суды двух инстанций не установили нарушений порядка созыва и проведения собрания, предусмотренного статьями 49, 52 Закона об акционерных обществах.

Фактические обстоятельства дела исследованы на основе всестороннего, полного, объективного исследования всех доказательств по делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции и при повторном рассмотрении дела в апелляционном суде, в связи с чем, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление арбитражных судов отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19367/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова