Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф04-6630/12 по делу N А45-16315/2012

г. Тюмень

18 февраля 2013 г.

Дело N А45-16315/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

при ведении протокола помощником судьи Кощеевой О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омега" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А45-16315/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ОГРН 1115476159259, ИНН 5407471771, 630132, г. Новосибирск, ул. Челюскинцев, 30/2) к открытому акционерному обществу "Мотор" (ОГРН 1025404352820, ИНН 5433104457, 630120, Новосибирская область, Новосибирский район, с. Верх-Тула, ул. Рабочая, 25), обществу с ограниченной ответственностью "Сибагромаш-Норд" (ОГРН 1095475002908, ИНН 5433178064, 630120, Новосибирская область, Новосибирский район, с. Верх-Тула, ул. Рабочая, 25) о признании сделки недействительной.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Булахова Е.И.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Омега" - Захцер Е.В. по доверенности от 20.01.2012; открытого акционерного общества "Мотор" - Грязнов А.Н. по доверенности от 08.02.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - общество "Омега") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском открытому акционерному обществу "Мотор" (далее - общество "Мотор"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибагромаш-Норд" (далее - общество "Сибагромаш-Норд") о признании недействительным договора аренды от 01.08.2011 N 12.

Решением суда от 16.07.2012 (судья Амелешина Г.Л.) в иске отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Киреева О.Ю., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Омега" просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт о признании договора аренды от 01.08.2011 N 12 недействительной сделкой, ссылаясь на нарушение судами статей 10, 53, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 78, 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Мотор" выразило несогласие с доводами заявителя; полагает, что наличие к моменту рассмотрения судом дела факта одобрения оспариваемой сделки является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. При этом общество "Мотор" считает верными выводы судов относительно недоказанности нарушения прав истца; считает выбранный обществом "Омега" способ защиты неверным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору аренды от 01.08.2011 N 12 общество "Мотор" (арендодатель) на основании акта передало обществу "Сибагромаш-Норд" (арендатор) в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: Новосибирская область, село Верх-Тула, ул. Рабочая, 25, а также иное имущество, в том числе оборудование, транспортные средства, иные механизмы согласно приложению N 1. Арендная плата составила 194 700 руб. в месяц; срок действия договора - с момента его подписания до 30.06.2012.

Согласно акту от 30.06.2012 арендатор возвратил арендодателю имущество из аренды.

Общество "Омега", являющееся акционером общества "Мотор", владеющим 25,56 процентов голосующих акций, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора аренды недействительным как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, со ссылкой на ее убыточность, нарушение прав истца на участие в общем собрании акционеров и получение дивидендов.

Возражая против заявленных требований, общество "Мотор" указало на последующее одобрение сделки, истечение срока действия договора аренды, а также на неверно выбранный способ защиты.

Исследовав в совокупности представленные в дело документы, включая выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Мотор" и общества "Сибагромаш-Норд", приняв во внимание сведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Мотор", состав Совета директоров и список аффилированных лиц общества "Мотор", а также данные отчета от 19.04.2012 N 120419-РС, балансовые показатели за 2009 - 2010 гг., пояснительную записку к балансу за 2011 год, суды пришли к выводу о наличии у договора аренды одновременно признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, что в силу пункта 5 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предполагает применение при оценке порядка совершения такой сделки только положений главы XI указанного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Однако отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной. Для признания такой сделки недействительной необходимо наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества или его участников в результате ее совершения, а также доказанность нарушения прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 208-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности указанных в пункте 1 статьи 81 Закона лиц (статья 84 Закона N 208-ФЗ).

Оценив представленные сторонами доказательства в предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, включая протокол заседания Совета директоров общества "Мотор" от 13.06.2012, суды пришли к выводу о последующем одобрении договора, указав при этом на недоказанность возникновения неблагоприятных последствий у общества и акционеров в результате совершения указанной сделки и, установив, что прекративший свое действие договор аренды не является для общества "Мотор" убыточной сделкой, нарушающей права истца как акционера данного общества.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным (статьи 4, 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 83, 84 Закона N 208-ФЗ).

Довод общества "Омега" о допущенном обществом "Сибагромаш-Норд" при совершении сделки злоупотреблении правом, выразившемся в том, что указанное лицо воспользовалось недобросовестным поведением представителя общества "Мотор" в целях аренды имущества по заниженной цене, подлежит отклонению.

Занижение цены договора и выявившаяся впоследствии убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент заключения в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и по существу выражают несогласие с данной судами оценкой имеющихся в деле доказательств. Переоценка доказательств в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А45-16315/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль