Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2013 г. N Ф04-277/13 по делу N А81-57/2012

г. Тюмень

28 февраля 2013 г.

Дело N А81-57/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Сидоровой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" на решение от 05.05.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 17.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Зиновьева Т.А.) по делу N А81-57/2012 по иску открытого акционерного общества "Севертрубопроводстрой" (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, Проезд 14-й, ИНН 8903002846, ОГРН 1028900578068) к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, 71, ИНН 8904038997, ОГРН 1028900623344) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества.

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Севертрубопроводстрой" - Шахвердиев Д.Р. по доверенности от 10.12.2012;

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" - Якубенко В.Ю. по доверенности от 20.02.2013.

Суд установил:

конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Севертрубопроводстрой" (далее - ОАО "СТПС") Григорьев Владимир Владимирович 11.01.2012 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" о взыскании 24 097 541 рубля задолженности.

Заявленное конкурсным управляющим в интересах должника-продавца требование мотивировано ненадлежащим исполнением покупателем обязательства по оплате недвижимого имущества согласно договору купли-продажи от 27.02.2009.

Решением от 05.05.2012 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа удовлетворил иск.

Суд первой инстанции установил, что ответчик получил имущество, зарегистрировал переход права собственности на него, однако не представил доказательств его оплаты продавцу.

Постановлением от 17.09.2012 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика об оплате недвижимого имущества путем зачета встречных требований.

В кассационной жалобе ООО "Корпорация Рост нефти и газа" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что при наличии подтвержденного сторонами в договоре купли-продажи условия об оплате имущества и с учетом правовой позиции истца, подлежал доказыванию факт притворности договора купли-продажи согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как сделки, прикрывающей дарение объектов недвижимого имущества между коммерческими организациями, запрещенной в силу пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ.

По утверждению заявителя, при отсутствии установленного в договоре купли-продажи порядка оплаты имущества расчет мог быть произведен любым предусмотренным ГК РФ способом, в том числе зачетом встречных требований к ОАО "СТПС" согласно договору уступки права требования от 24.12.2008 N 02.

Вместе с тем представленная истцом в качестве единственного доказательства отсутствия оплаты по договору карточка счета 62.1 бухгалтерского учета, по мнению ответчика, не может являться надлежащим доказательством такого факта.

Представитель ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

ОАО "СТПС" в отзыве отклонило кассационную жалобу ООО "Корпорация Рост нефти и газа". Истец полагает, что в силу частей 3 и 4 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик несет риск неблагоприятных последствий неисполнения процессуальных обязанностей по предоставлению доказательств в обоснование своих возражений о прекращении обязательства по оплате приобретенного имущества путем проведения зачета (статья 410 ГК РФ) в связи с уступкой права требования согласно нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ОАО "СТПС" возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, по условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2009 (далее - договор) ОАО "СТПС" (продавец) в соответствии с передаточными актами от 27.02.2009 N 1, 2, 3 передало ООО "Корпорация Рост нефти и газа" (покупателю) в собственность объекты недвижимого имущества, расположенные в районе аэропорта города Надыма: здание - административно-бытовой корпус базы материально-технического снабжения (ГСМ), литер А, а, а1, из железобетона, одноэтажное, нежилое, площадью 259,1 кв. метров, стоимостью 9 267 391 рубль;

здание блок-бокс (ГСМ), литер Б, из железобетона, одноэтажное, нежилое, площадью 204,90 кв. метров, стоимость 6 438 554 рубля;

здание - насосная БМТС (ГСМ), литер В, из железобетона, одноэтажное, нежилое, площадью 277,60 кв. метров, стоимостью 8 391 596 рублей, всего на общую сумму 24 097 541 рубль.

В пункте 3.2 договора указано, что на момент подписания договора указанные объекты недвижимости полностью оплачены покупателем.

На каждый объект продавец выставляет (пункт 3.3 договора) отдельную счет-фактуру, оформленную надлежащим образом в соответствии со статьей 169 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).

После регистрации 13.04.2009 перехода права собственности на объекты недвижимости ОАО "СТПС" выставило покупателю к оплате счета-фактуры от 31.05.2009 N 0266, от 31.05.2009 N 0267, от 31.05.2009 N 0268 на общую сумму 24 097 541 рубль, а также вновь были оформлены акты о приеме-передаче здания (сооружения) от 31.05.2009 N Б36-1024, N Б36-1025, N Б36-1026.

Впоследствии конкурсный управляющий ОАО "СТПС" Григорьев В.В., утвержденный определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.05.2011 по другому делу N А81-851/2010, обратился с претензией от 26.10.2011 N 0543/КП об исполнении ООО "Корпорация Рост нефти и газа" обязательства по оплате стоимости объектов недвижимого имущества.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На конкурсного управляющего Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возложена обязанность по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании.

В подтверждение довода об отсутствии оплаты проданного имущества конкурсный управляющий ОАО "СТПС" сослался на карточку счета 62.1 бухгалтерского учета об оборотах денежных средств между сторонами по указанному договору купли-продажи за период с 01.12.2008 по 30.09.2011.

Между тем указанный документ является внутренним актом ОАО "СТПС" и не может безусловно подтверждать отсутствие оплаты имущества ООО "Корпорация Рост нефти и газа".

Вместе с тем из содержания пункта 3.2 договора купли-продажи о полной оплате имущества при его заключении и передаче этого имущества вытекает, что договоренность между продавцом и покупателем о возмездном приобретении имущества была реализована.

Заключение рассматриваемой сделки по купле-продаже с учетом изложенных обстоятельств вполне согласуется не только с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ).

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что бремя доказывания факта оплаты в силу статьи 65 АПК РФ лежит на ответчике как на покупателе имущества, является ошибочным.

Условия договора уступки права требования от 24.12.2008 N 02 о передаче другим лицом (ООО Корпорация "Роснефтегаз") прав требования ответчику по договору поставки от 26.02.2008 N 65-02/08 свидетельствуют о получении ООО "Корпорация Рост нефти и газа" встречного требования к ОАО "СТПС" на сумму 70 000 000 рублей.

Отсутствие в договоре купли-продажи оговоренного порядка оплаты имущества не исключает проведение зачета в порядке, предусмотренном статьей 410 ГК РФ.

При отклонении возражения ответчика о фактическом проведении такого зачета, суд первой инстанции посчитал недоказанным исполнение обязательства по оплате приобретенного имущества, сославшись на положения Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (статьи 9, 17) об оформлении и хранении всех проводимых хозяйственных операций оправдательными документами.

Однако в данном случае суду необходимо было в порядке статьи 71 АПК РФ оценить в совокупности доказательства возникновения гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ) по зачету встречного однородного требования.

Нормы процессуального права о получении и истребовании необходимых доказательств содержатся в главе 7 АПК РФ.

Кроме того, для подтверждения наличия встречного обязательства суд не рассмотрел возможность привлечения к участию в настоящем деле согласно статье 51 АПК РФ лица, которое передало право требования к ОАО "СТПС".

Следовательно, при удовлетворении иска конкурсного управляющего ОАО "СТПС" о взыскании с ООО "Корпорация Рост нефти и газа" 24 097 541 рубля задолженности суд первой инстанции неполностью выяснил существенные обстоятельства дела, связанные с оплатой имущества, а также документальном подтверждении конкурсным управляющим наличия этого долга.

Ошибочные выводы суда первой инстанции не устранены судом апелляционной инстанции.

Таким образом, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и норм процессуального права являются основаниями для отмены судебных актов.

В ходе нового рассмотрения дела суду первой инстанции необходимо разрешить вопрос о привлечении к участию в деле цедента, уступившего встречное право требования ответчику, предложить лицам, участвующим в деле, представить доказательства исполнения договора купли-продажи по оплате проданного имущества, а также исследовать поведение сторон в период до и после заключения договора, дать надлежащую оценку способам расчета за приобретенные объекты недвижимости (при их наличии).

По результату выяснения и оценки доказательств разрешить спор на основании надлежащих норм материального права.

Приведенный ответчиком довод о необходимости проверки договора купли-продажи по признаку притворности сделки не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции как противоречащий заинтересованности самого этого лица в добросовестном исполнении указанной сделки.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.05.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-57/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.В. Сидорова