Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2013 г. N Ф04-875/13 по делу N А03-6515/2012

г. Тюмень

1 марта 2013 г.

Дело N А03-6515/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.

судей Дубининой Т.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рябцева Артема Анатольевича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012 (судья Атюнина М.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 (судьи Кресс В.В., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А03-6515/2012 по иску Рябцева Артема Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Граммофон Алтай" (656000, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Комсомольский, 80, 907, ОГРН 1102225005134, ИНН 2225109579) о взыскании 4 900 руб.

С участием третьего лица: Исаевой Юлии Петровны.

Суд установил:

Рябцев Артем Анатольевич (далее - Рябцев А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Граммофон Алтай" (далее - ООО "Граммофон Алтай", ответчик) с иском о взыскании 4 900 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Граммофон Алтай".

Исковые требования мотивированы, тем, что истец 27.04.2011 вышел из ООО "Граммофон Алтай", действительная стоимость доли ему не выплачена.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, определением суда первой инстанции от 10.05.2012 была привлечена Исаева Юлия Петровна (далее - Исаева Ю.П.).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012, в удовлетворении иска отказано.

В обоснование решения суд сослался на недоказанность истцом факта своего выхода из общества 27.04.2011. В деле имеется заявление о выходе его из общества от 10.06.2011. Однако на данную дату истец являлся единственным участником общества, что не позволяло ему выходить из состава участников общества.

Рябцев А.А. не согласен с вынесенными судебными актами, просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы истец ссылается на неправильное применение судом материального права - положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и процессуального права - Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рябцев А.А. считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель жалобы настаивает на своем выходе из состава участников общества 27.04.2011.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 05.05.2010 подписан договор об учреждении ООО "Граммофон Алтай", в соответствии с которым участниками общества являлись Исаева Ю.П. - доля номинальной стоимостью 5100 руб., что составляет 51 процент уставного капитала общества, и Рябцев А.А. - доля номинальной стоимостью 4900 руб., что составляет 49 процентов уставного капитала общества.

Общество зарегистрировано в налоговом органе 14.05.2010 за основным государственным регистрационным номером 1102225005134.

Общим собранием участников общества 27.04.2011 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Клещевой Н.С. и об избрании генеральным директором общества Новиковой Н.В. на период с 28.04.2011 по 30.04.2014, что подтверждается протоколом годового общего собрания участников общества от 27.04.2011.

Согласно пункту 5.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

30.05.2011 обществом получено заявление Исаевой Ю.П. от 25.05.2011 о выходе из состава его участников с передачей принадлежащей ей доли обществу, на основании которого 04.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении прав на долю в уставном капитале общества участника Исаевой Ю.П.

10.06.2011 истец направил в ООО "Граммофон Алтай" заявление о выходе из общества, которое согласно почтовому уведомлению получено обществом 24.06.2011.

07.07.2011 генеральным директором ООО "Граммофон Алтай" Новиковой Н.В. истцу было направлено письмо, где содержалась информация о том, что поскольку он является единственным участником общества в связи с выходом второго участника Исаевой Ю.П., удовлетворить его заявление о выходе из общества не представляется возможным.

Рябцев А.А., полагая, что его выход из общества состоялся 27.04.2011 на основании заявления от этой даты, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "Граммофон Алтай" (пункт 5.1) такое право предоставлено участникам общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 упомянутого Закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Отказывая в иске, суд исходил из следующего.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии двух заявлений истца о выходе из состава участников общества, суд оценивал представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности. Оценив перечисленные в судебных актах доказательства, а также поведение сторон, суд пришел к выводу, что истец не подтвердил факт своего выхода из состава участников общества 27.04.2011. У кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов судов.

Суды обоснованно отметили, что судопроизводство в арбитражном суде в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий. Судебные акты вынесены с учетом имеющихся в деле доказательств.

Поскольку в силу прямого указания закона выход оставшегося единственным участником общества Рябцева А.А. запрещен, у истца не возникло право требования от общества выплаты действительной стоимости его доли.

При таких условиях у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по делу N А03-6515/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова