Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 марта 2013 г. N Ф04-1178/13 по делу N А03-6876/2012

г. Тюмень

14 марта 2013 г.

Дело N А03-6876/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола помощником судьи Морозовой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свиридова Константина Петровича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012 (судья Лихторович С.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (судьи Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) по делу N А03-6876/2012 по иску Свиридова Константина Петровича, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (659645, Алтайский край, Алтайский р-н, с. Никольское, ул. Светлая, 1, ИНН 2232006253, ОГРН 1022201908079), при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Алтайскому краю, Зуева Александра Ивановича, Солдатова Артема Геннадьевича, Брокслера Александра Ивановича о признании права на долю в уставном капитале.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.) в заседании участвовали представители:

от Свиридова Константина Петровича - Свиридова С.З. по доверенности от 20.09.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Антарес" - Сафронов А.С. по доверенности от 01.03.2013.

Суд установил:

Свиридов Константин Петрович со ссылкой на статьи 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), статьи 91, 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 17, 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес", общество, ответчик) о признании за ним права на долю в уставном капитале общества 49% номинальной стоимостью 4 116 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением и постановлением не согласился Свиридов К.П., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что одновременно выход всех участников из общества противоречит пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ; выводы судов о законности решения от 25.10.2002 не мотивированны. Не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, считает, что о нарушении своего права узнал только 14.09.2011.

Представитель ООО "Антарес" в судебном заседании возражал против доводов заявителя, просил оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Антарес" зарегистрировано 01.08.2000 постановлением N 207 Администрацией Алтайского района Алтайского края, участниками которого являлись Свиридов К.П. - доля в уставном капитале 49% стоимостью 4 116 руб. и Солдатов А.Г. - доля в уставном капитале 51% стоимостью 4 284 руб.

25.10.2002 Свиридов К.П. обратился в ООО "Антарес" с заявлением о выводе его из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале размеров 49% номинальной стоимостью 4 116 руб.

Аналогичное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале размером 51% номинальной стоимостью 4 284 руб. было подано и вторым участником общества - Солдатовым А.Г.

25.10.2002 общим собранием учредителей ООО "Антарес" было принято решение о выводе Солдатова А.Г. и Свиридова К.П. из общества и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ. На этом же собрании было принято решение о том, что доли, перешедшие к обществу продаются третьим лицам в течение одного года с момента их перехода обществу. Решение подписано всеми участниками общества.

11.11.2002 между ООО "Антарес" (продавец) в лице директора Попова К.Л. и Зуевым А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец передал Зуеву А.И. долю в уставном капитале ООО "Антарес" в размере 100% номинальной стоимостью 8 400 рублей.

02.12.2002 Полухина Н.М., являясь главным бухгалтером общества и действуя на основании доверенности от 27.11.2002, выданной обществом в лице директора Попова К.Л., представила в налоговый орган документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указав в сведениях об учредителях (участниках) - физических лицах - Зуева А.И. Изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Антарес", зарегистрированы в установленном законом порядке.

По расходным кассовым ордерам от 26.12.2002 N N 8, 9, выданным директором Поповым К.Л., общество выплатило Свиридову К.П. - 4 116 руб. и Солдатову А.Г. - 4 284 руб. Расходные кассовые ордера содержат подписи указанных в получении денежных средств.

Решением учредителя ООО "Антарес" Зуева А.И. от 26.05.2003 Попов К.Л. был освобожден от должности директора общества, и на должность директора избран Жихарев В.Ю., соответствующие изменения зарегистрированы.

В дальнейшем 23.12.2009 Зуев А.И. произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале общества Бокслеру А.И., 30.12.2009 были зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Свиридов К.П., полагая, что не выходил из общества и не подавал документов на регистрацию изменений в учредительные документы общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для подачи искового заявления.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии со статьями 8 и 26 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент выхода) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 указанного закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Общий срок исковой давности установлен в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае доказательств проявления истцом интереса к деятельности общества в период с 2002 года суду не представлено и не оспаривается истцом.

Закон N 14-ФЗ предполагает активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, как правильно указано судами, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания.

Таким образом, суды сделали правильный вывод, что истец мог и должен был узнать о смене участников общества, реализуя свои права на участие в общих собраниях по итогам года, то есть не позднее 2003 года. Более того, сведения об участниках содержатся в ЕГРЮЛ и являются общедоступными.

Также при определении срока исковой давности судебными инстанциями учтены договоры займа от 09.06.2003 и от 14.08.2003, заключенные ООО "Антарес" в лице директора Жихарева В.Ю. с ООО "Фирма БЭД" и ООО "Омега и Ко" в лице директора Свиридова К.П. (истец). Суды правильно указали, что при заключении и подписании данных договоров истец должен был узнать и не мог не узнать, что директором ООО "Антарес" является не Попов К.Л., а другое лицо, в избрании которого он участия не принимал.

Таким образом, вывод судебных инстанций о том, что истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2003 года соответствует фактическим обстоятельствам.

Поскольку на дату обращения истца в суд с настоящим иском - 14.05.2012, трехгодичный срок исковой давности истек, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Довод кассационной жалобы о несогласии с выводом судов о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на то, что исковая давность на заявленные требования не распространяется в силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не лишался своего права на долю в уставном капитале общества и он предъявил иск о признании права собственности к тому, кого он предполагает потенциальным нарушителем права, не может быть признана обоснованной.

Исходя из характера заявленных требований, иск нельзя квалифицировать как негаторный по статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат. Как установлено судами, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о выходе истца из общества.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А03-6876/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Свиридова Константина Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова