Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2013 г. N Ф04-287/13 по делу N А75-7761/2011

г. Тюмень

18 марта 2013 г.

Дело N А75-7761/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клиновой Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Байчурина Рината Фуатовича на решение от 28.06.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Максимова Г.В.) и постановление от 18.10.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Литвинцева Л.Р., Семенова Т.П.) по делу N А75-7761/2011 по иску Шпак Вакили Мирзаяновны к Королю Василию Петровичу, Байчурину Ринату Фуатовичу, закрытому акционерному обществу "Сургутский издательский центр" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 1, ОГРН 1028600598773, ИНН 8602160422) о признании недействительным договора купли-продажи акций и передаточных распоряжений, иску Байчурина Рината Фуатовича к Шпак Вакиле Мирзаяновне, закрытому акционерному обществу "Сургутский издательский центр" о признании недействительным решения единственного акционера.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Тюменское региональное отделение Союза писателей России.

В заседании приняли участие: Шпак Вакиля Мирзаяновна и ее представитель Симахина Ф.Н. по доверенности от 26.08.2011; представители: от Байчурина Рината Фуатовича - Федоров А.А. по доверенности от 22.10.2011; от Тюменского регионального отделения Союза писателей России - Федоров А.А. по доверенности от 01.10.2012.

Суд установил:

Шпак Вакиля Мирзаяновна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Королю Василию Петровичу, Байчурину Ринату Фуатовичу, закрытому акционерному обществу "Сургутский издательский центр" (далее - ЗАО "Сургутский издательский центр") о признании недействительными:

- договора купли-продажи 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К, заключенного 11.06.2010 между Шпаком А.В. и Королем В.П.;

- передаточного распоряжения от 11.06.2010 о передаче 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К от Шпака А.В. к Королю В.П.;

- договора купли-продажи 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К, заключенного 28.01.2011 между Королем В.П. и Байчуриным Р.Ф;

- передаточного распоряжения от 28.01.2011 о передаче 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К от Короля В.П. к Байчурину Р.Ф.

(с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Тюменское региональное отделение Союза писателей России.

Кроме того, в рамках дела N А75-9549/2011 Байчурин Р.Ф. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Шпак В.М., ЗАО "Сургутский издательский центр" о признании недействительным решения единственного акционера от 26.08.2011 о снятии с должности генерального директора Короля В.П. и назначении генеральным директором Шпак В.М. и обязании аннулировать запись, внесенную на основании заявления Шпак В.М.

Определением от 12.01.2012 дела N А75-7761/2011 и N А75-9549/2011 объединены в одно производство в рамках дела N А75-7761/2011.

Решением от 28.06.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.10.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Шпак В.М. к Королю В.П., Байчурину Р.Ф. удовлетворены. Договор купли-продажи 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К, заключенный 11.06.2010 между Шпаком А.В. и Королем В.П.; передаточное распоряжение от 11.06.2010 о передаче 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К от Шпака А.В. к Королю В.П.; договор купли-продажи 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К, заключенный 28.01.2011 между Королем В.П. и Байчуриным Р.Ф.; передаточное распоряжение от 28.01.2011 о передаче 95 обыкновенных именных акций ЗАО "Сургутский издательский центр", регистрационный номер 1-01-07207-К от Короля В.П. к Байчурину Р.Ф., признаны недействительными.

В части удовлетворения исковых требований Шпак В.М. к ЗАО "Сургутский издательский центр" отказано.

В удовлетворении исковых требований Байчурина Р.Ф. к Шпак В.М. и ЗАО "Сургутский издательский центр" о признании недействительным решения единственного акционера от 26.08.2011 отказано.

Байчурин Р.Ф. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку вывод суда первой инстанции о том, что Шпак А.В. являлся единственным владельцем 100 % акций ЗАО "Сургутский издательский центр", опровергается материалами дела; экспертное заключение является недопустимым доказательством по делу, так как документы хранились в не нормальных условиях; выводы суда о противоречивых показаниях свидетелей являются необоснованными; материалами дела подтверждается передача передаточного распоряжения Обществу.

Шпак В.М. представила отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Байчурина Р.Ф. ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Ходатайство подлежит отклонению, поскольку суд кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ не наделен полномочиями по принятию и оценке новых доказательств.

Представитель Шпак В.М. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель Тюменского регионального отделения Союза писателей России поддержал доводы кассационной жалобы Байчурина Р.Ф.

Заслушав представителей, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Истец в обоснование иска указывает, что единственным владельцем 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сургутский издательский центр" в количестве 100 штук и генеральным директором общества являлся Шпак А.В.

Шпак В.М., является супругой Шпака А. В., умершего 15.12.2010.

30 декабря 2010 года Шпак В.М. нотариусом выдано свидетельство о праве собственности, как пережившей супруге Шпака А.В., на основании которого Шпак В.М. является собственником _ доли в праве в общем совместном имуществе супругов Шпак А.В. и Шпак В. М., состоящим из обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сургутский издательский центр" в количестве 100 штук, регистрационный номер 1-01-07207-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая акция.

05 января 2011 года нотариусом и Шпак В.М. подписан договор доверительного управления наследственным имуществом - обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО "Сургутский издательский центр" в количестве 50 штук, регистрационный номер 1-01-07207-К, номинальной стоимостью 500 руб., принадлежащих наследодателю Шпаку А.В., сроком до 15.06.2011, о чем в реестр акционеров ЗАО "Сургутский издательский центр" 05.01.2011 (восстановленный истицей) внесены соответствующие сведения.

Решением от 05.01.2011 собрания учредителей ЗАО "Сургутский издательский центр" генеральным директором общества утверждена Шпак В.М.

Вместе с тем, 12.08.2011 при получении в налоговом органе выписки из ЕГРЮЛ Шпак В.М. стало известно, что Королем В.П. в регистрирующий орган представлены документы о том, что генеральным директором на ЗАО "Сургутский издательский центр" является Король В.П., купивший 95 акций общества у Шпака А.В. по договору купли-продажи акций от 11.06.2010, стоимостью 47 500 руб., оплаченной до подписания договора купли-продажи (пункт 1.3. договора). Акции в количестве 95 штук переданы Королю В.П. по передаточному распоряжению от 11.06.2010.

В материалы дела также представлен договор перепродажи акций от 28.01.2011, согласно которому Король В.П. продал Байчурину Р.Ф. обыкновенные акции ЗАО "Сургутский издательский центр", государственный регистрационный номер выпуска 1001-07207-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, в количестве 95 штук по цене 10 000 руб. за одну акцию на общую сумму 950 000 руб.

Согласно протоколу от 01.08.2011 внеочередного общего собрания акционеров на должность генерального директора ЗАО "Сургутский издательский центр" назначен Король В.П., а Шпак В.М. освобождена от должности генерального директора общества.

По мнению истца, сделки, в результате которых Байчурин Р.Ф. стал владельцем обыкновенных акции ЗАО "Сургутский издательский центр", государственный регистрационный номер выпуска 1001-07207-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, в количестве 95 штук, являются ничтожными, поскольку договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 11.06.2011 подписаны не Шпаком А.В., а иным лицом, что свидетельствует об отсутствии у Шпака А.В. воли на отчуждение акций.

Принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертных заключениях, показания свидетелей, суд пришел к выводу, что поскольку Шпак А.В. умер 15.12.2010, он не мог подписать изготовленные согласно заключению экспертизы не ранее февраля 2011 года договор купли-продажи акций от 11.06.2010 и передаточное распоряжение к нему, что свидетельствует об их фальсификации.

Допустимых доказательств, подтверждающих приобретение Королем В.П. и Байчуриным Р.Ф. статуса акционеров ЗАО "Сургутский издательский центр" в материалы дела не представлено, в реестре акционеров ЗАО "Сургутский издательский центр" сведения об акционерах Короле В.П. и Байчурине Р.Ф. отсутствуют (статья 149 ГК РФ, статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Суд с учетом установленных обстоятельств пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи акций в количестве 95 штук совершены с нарушением положений статей 209, 1012, 1020 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил. При этом указал, что материалами дела доказана принадлежность Шпаку А.В. 95 % акций Общества с учетом того, что в данном деле ни одно из лиц, участвующих в деле не оспаривало, что по состоянию на 11.06.2010 (дату совершения спорной сделки) владельцем акций в количестве 95 штук (95% уставного капитала общества) следует считать умершего Шпака А.В. (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

В связи с изложенным, доводы жалобы о несоответствии материалам дела вывода суда первой инстанции о том, что Шпак А.В. являлся единственным владельцем 100 % акций ЗАО "Сургутский издательский центр", не являются основанием для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы о том, что экспертное заключение является недопустимым доказательством по делу, были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены с учетом содержания экспертного заключения, письма эксперта, показаний свидетелей. Нарушений судами статей 68, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что выводы суда о противоречивых показаниях свидетелей являются необоснованными; материалами дела подтверждается передача передаточного распоряжения Обществу, подлежат отклонению.

Суды установили, что реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Сургутский издательский центр" с даты размещения акций общества при первичном выпуске (2005 год) не велся, его восстановление в установленном порядке не осуществлялось (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", раздел 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27). Факт назначения Черногубовой М.Н. лицом, уполномоченным на ведение реестра, опровергается материалами дела с учетом принятия указанного лица на работу в 2008 году и заключения судебной экспертизы о дате изготовления приказа N 4 от 29.01.2009.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.06.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 18.10.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7761/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова