Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2013 г. N Ф04-77/13 по делу N А03-17835/2010

г. Тюмень

18 марта 2013 г.

Дело N А03-17835/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.08.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по делу N А03-17835/2010 по иску Лобанова Ильи Владимировича (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1062221025932, ИНН 2221115892, 656049, г. Барнаул, ул. Папанинцев, 111) о взыскании действительной стоимости доли; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" к Лобанову Илье Владимировичу о взыскании неосновательного обогащения.

Организацию видеоконференц-связи обеспечил Арбитражный суд Алтайского края (судья Зеленина С.Н.).

Поскольку участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, кассационная жалоба рассмотрена в общем порядке без использования системы видеоконференц-связи (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд установил:

Лобанов Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий", общество) о взыскании 290 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Общество "Меркурий" заявило встречный иск (с учетом уточнения) о взыскании с Лобанова И.В. 149 713 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя по первоначальному иску, 30 000 рублей расходов по оплате услуг представителя по встречному иску.

Решением суда от 31.08.2012 в редакции определения об исправлении опечатки от 19.09.2012 (судья Зеленина С.Н.) по первоначальному иску производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска; с Лобанова И.В. в пользу общества взыскано 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в пользу федерального бюджетного учреждения Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации - 19 700 руб. 42 коп. расходов по оплате услуг эксперта. Встречные исковые требования удовлетворены частично: с Лобанова И.В. в пользу общества взыскано 10 527 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, 5000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Во взыскании 139 185 руб. 60 коп. неосновательного обогащения отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Стасюк Т.Е.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление изменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного обществом требования в полном объеме; взыскать с Лобанова И.В. в пользу общества 9000 руб. судебных расходов на экспертные услуги; в части взыскания расходов на оплату услуг представителя по первоначальному иску взыскать с Лобанова И.В. в пользу общества 100 000 руб., по встречному иску - 30 000 руб. По мнению заявителя жалобы, у Лобанова И.В., не оплатившего долю в уставном капитале общества, отсутствует право на получение спорной суммы. Кроме того, общество считает, что при расчете действительной стоимости доли Лобанова И.В. экспертами не был учтен размер уставного капитала; полагает, что распределение судебных расходов произведено с нарушением правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступивший от Лобанова И.В. в электронном виде отзыв на кассационную жалобу не соответствует требованиям части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, во внимание судом кассационной инстанции не принимается.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2009 Лобанов И.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов, подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Заявление Лобанова И.В. рассмотрено на внеочередном общем собрании участников общества 28.12.2009.

При этом участниками общества подтвержден размер доли Лобанова И.В. в уставном капитале (10 процентов номинальной стоимостью 130 000 руб.), а также факт оплаты доли в полном объеме по состоянию на 10.04.2009; принято решение выплатить Лобанову И.В., утратившему статус участника общества с 01.12.2009, действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Платежным поручением от 15.07.2010 N 65 Лобанову И.В. в счет выплаты действительной стоимости доли перечислено 149 713 руб. 33 коп.

Не согласившись с размером выплаченной обществом действительной стоимости доли, Лобанов И.В. обратился с иском в арбитражный суд. Производство по делу по первоначальному иску прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска.

Встречное исковое требование общества мотивировано тем, что для Лобанова И.В., не оплатившего свою долю в уставном капитале в установленном порядке, перечисленные обществом денежные средства являются неосновательным обогащением.

Руководствуясь статьями 94, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертное заключение федерального бюджетного учреждения Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по Алтайскому краю, согласно которому по состоянию на 01.12.2009 действительная стоимость доли Лобанова И.В. составила 139 185 руб. 60 коп., суды, приняв во внимание факт перечисления Лобанову И.В. денежных средств на сумму 149 713 руб. 33 коп., взыскали в пользу общества излишне перечисленную сумму в размере 10 527 руб. 73 коп.

Ссылка общества на отсутствие у Лобанова И.В. права на получение выплате действительной стоимости доли, отклонена судами как неподтвержденная документально. Сведений о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 28.12.2009, в деле не имеется.

Довод общества относительно ошибочности произведенного экспертами расчета действительной стоимости доли был предметом исследования и проверки в суде апелляционной инстанции и отклонен мотивированно со ссылкой совместный приказ Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

При этом апелляционным судом отмечено, что обществом не представлены доказательства, опровергающие размер рыночной стоимости доли, установленной в заключении от 27.07.2012 N 2614/6,7-3 (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос о распределении судебных расходов, включая оплату экспертизы, разрешен судами с учетом положений статей 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из объема фактических затрат, характера спора, сложности дела, продолжительности его рассмотрения, размера удовлетворенных требований, действующих цен на услуги в регионе.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с оценкой судами представленных доказательств, направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.08.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по делу N А03-17835/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Г.Н. Клинова