|
12 апреля 2013 г.
|
Дело N А75-4449/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Рябининой Т.А.,
судей Лаптева Н.В.,
Фроловой С.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Энерджи", общества с ограниченной ответственностью "А.Д.Д. Сервис" на решение от 17.09.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зубакина О.В.) и постановление от 29.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А75-4449/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированные Энергетические Системы" (628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, промышленная зона Пионерная, ул. Жилая, строение 17/3, ИНН 8604049941, ОГРН 1118619000972) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Энерджи" (109029, г. Москва, ул. Нижегородская, 32, 3, комната 429, ИНН 7709843116, ОГРН 1097746758163) о взыскании 11 721 706 руб. 75 коп. основного долга, 141 637 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "А.Д.Д. Сервис"
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Специализированные энергетические системы" - Мищенко А.А. по доверенности от 01.01.2013 N 01/2013; общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Энерджи" - Антипова Ю.М. по доверенности от 14.12.2012, Амерханова Ю.А. по доверенности от 19.12.2012; общества с ограниченной ответственностью "А.Д.Д.Сервис" - Тарасюк Т.В. по доверенности от 25.03.2013.
В судебном заседании, назначенном судом кассационной инстанции на 02.04.2013 на 11 час. 10 мин., был объявлен перерыв до 08.04.2013 до 11 час. 00 мин.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Специализированные Энергетические Системы" (далее - общество "СЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Энерджи" (далее - общество "Альянс-Энерджи", ответчик) о взыскании 11 721 706 руб. 75 коп. основного долга, 141 637 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А.Д.Д. Сервис" (далее - общество "А.Д.Д. Сервис", третье лицо).
Решением от 17.09.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.09.2012), оставленным без изменения постановлением от 29.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Общество "Альянс-Энерджи" и общество "А.Д.Д. Сервис" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит следующие доводы: поскольку счета-фактуры и акты выполненных работ со стороны ответчика не подписаны; не представлены доказательства принадлежности оборудования, на котором вырабатывалась электрическая энергия, на каком-либо праве истцу; отсутствуют доказательства ввоза оборудования на кустовую площадку истцом, выводы судов о доказанности факта оказания истцом ответчику спорных услуг, стоимость которых предъявлена к взысканию, являются ошибочными; фактически услуги оказывались обществом "А.Д.Д. Сервис", а не истцом.
В обоснование кассационной жалобы общество "А.Д.Д. Сервис" приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции, отказав в удовлетворении ходатайства третьего лица (подписанного новым конкурсным управляющим Вирфель Ж.С., назначенным определением суда от 28.12.2012) об отложении судебного разбирательства, тем самым нарушил право лица, участвующего в деле, знакомиться с материалами дела и представлять доказательства; с апреля по октябрь 2011 года услуги фактически оказывались третьим лицом с использованием арендованного им энергетического оборудования; заключение обществом "СЭС" договора от 01.07.2011 в целях вывода денежных средств должника (общества "А.Д.Д. Сервис"), находящегося в процедуре банкротства, следует квалифицировать в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как злоупотребление правом; кроме того, договор от 01.07.2011 N 01/07/2011 имеет признаки притворной сделки, в силу чего в соответствии со статьями 167, 170 ГК РФ является ничтожной с момента ее совершения и не влечет юридических последствий.
В отзывах на кассационные жалобы истец просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, отзывов, заслушав пояснения представителей сторон, установил следующее.
Из материалов дела следует и установлено судами, что между обществом "СЭС" (исполнитель) и обществом "Альянс-Энерджи" (заказчик) заключен договор от 01.07.2011 N 01/07/2011 в редакции протокола урегулирования разногласий (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги по обеспечению заказчика электроэнергией, выработанной с использованием автономных источников питания и иного оборудования исполнителя, перечень которого приведен в приложении N 1 (далее - оборудование). Исполнитель оказывает заказчику услуги на кустовой площадке N 353 Приобского месторождения.
В соответствии с условиями договора исполнитель предоставляет заказчику технические условия на фундаментное основание для размещения оборудования, на подвод и подключение трубопроводов для подачи топлива и аварийного слива технических жидкостей, емкостей для хранения и аварийного слива топлива, а также схему расстановки оборудования; поддерживает оборудование в работоспособном состоянии путем своевременного проведения ремонтных работ и технического обслуживания оборудования; заказчик своими силами и за свой счет осуществляет завоз, вывоз оборудования на объект; под контролем исполнителя осуществляет расстановку и заземление оборудования, монтаж и заземление трубопроводов для подачи и аварийного слива топлива, а также емкостей для хранения и аварийного слива топлива; обеспечивает выполнение технических условий, выданных исполнителем, на электроснабжение от оборудования; осуществляет доставку на объект необходимого количества топлива для дизель-генераторных установок, входящих в состав оборудования (пункты 4.2, 4.3, 4.5, 4.6, 4.8, 4.9).
Согласно пункту 3.1 договора оплата заказчиком производится в порядке, установленном приложением N 5 к договору.
Приложением N 5 к договору определены периоды оказания услуг, стоимость услуг с НДС, срок и порядок оплаты.
По условиям договора срок оказания услуг с 01.07.2011 по 15.09.2011; началом оказания услуг следует считать дату, указанную в заявке заказчика (пункты 4.1, 4.7).
Договор вступает в силу с 01.07.2011 и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 13.1).
Для оплаты оказанных услуг истец направил в адрес ответчика акт выполненных работ и счет-фактуру от 24.10.2011 за период с 01.07.2011 по 24.10.2011.
Ненадлежащее исполнение обществом "Альянс-Энерджи" обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания истцом услуг в спорный период времени, отсутствия доказательств уплаты задолженности в сумме 11 721 706 руб. 75 коп., правомерности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и правильности их расчета.
Суд первой инстанции при принятии решения, пришел к выводу, что спорный договор является договором энергоснабжения.
Суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции относительно правовой квалификации спорного договора; указал, что спорные правоотношения сторон регулируются нормами возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ). Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда о доказанности факта исполнения истцом услуг по обеспечению ответчика электроэнергией, выработанной с использованием исполнителем оборудования и отсутствия оплаты. При этом суд не согласился с доводами ответчика о том, что спорный договор является незаключенным, так как в материалы дела представлен подписанный сторонами протокол разногласий к договору и протокол урегулирования разногласий, который был подготовлен и направлен истцу ответчиком.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу пунктов 1, 3 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре.
В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
В пункте 1.1 договора определено, что исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по обеспечению заказчика электроэнергией, выработанной с использованием исполнителем оборудования, а заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные услуги.
Целью данного договора является получение коммерческого результата в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования - обеспечение объекта заказчика (кустовая площадка N 353 Приобского месторождения (далее - объект) электрической энергией.
В договоре усматриваются элементы договора возмездного оказания услуг, по которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (ста
