Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 апреля 2013 г. N Ф04-1598/13 по делу N А46-23033/2012

г. Тюмень

9 апреля 2013 г.

Дело N А46-23033/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Орловой Н.В.

Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский аграрий" на решение от 12.10.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Гущин А.И.) и постановление от 05.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Рябухина Н.А.) по делу N А46-23033/2012 по иску открытого акционерного общества "Карбышевское" (644016, г. Омск, ул. Семиреченская, д. 97 А, ОГРН 1025501376768, ИНН 5507001730) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский аграрий" (646970, Омская область, Кормиловский район, р.п. Кормиловка, ул. Есенина, 2, ОГРН 1075517000294, ИНН 5517009231) о взыскании 514 606,10 руб. и по встречному иску ООО "Сибирский аграрий" к ОАО "Карбышевское" о взыскании 448 321,01 руб.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Карбышевское" (далее - ОАО "Карбышевское", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сибирский аграрий" (далее - ООО "Сибирский аграрий", ответчик) 437 600 руб. задолженности по лизинговым платежам, 57 006,10 руб. пени за просрочку внесения лизинговых платежей за период с 15.12.2011 по 05.05.2012.

ООО "Сибирский аграрий" обратилось со встречными исковыми требованиями к ОАО "Карбышевское" о взыскании 448 321,01 руб., уплаченных ООО "Сибирский аграрий" в счет оплаты выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательное обогащение).

Решением от 12.10.2012 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО "Сибирский аграрий" в пользу ОАО "Карбышевское" взыскано 437 600 руб. долга, 15 495,72 руб. пени, 12 892,12 руб. расходов по уплате государственной пошлины. ОАО "Карбышевское" из федерального бюджета возвращено 400 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.05.2012 N 2136. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Сибирский аграрий" отказано.

ООО "Сибирский аграрий" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, постановление апелляционного суда отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, объект сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 28.08.2009 N 09/С-196 флр/12 изымался у сублизингополучателя и был впоследствии передан по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 15.12.2011 N 11/C-196-флр/3; судами не исследован вопрос о расторжении договора и факт увеличения размера ежемесячного сублизингового платежа, в связи с чем суды ошибочно установили, что общий срок сублизинга по двум договорам составил 47 месяцев.

Поскольку к ООО "Сибирский аграрий" не перешло право собственности на предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 28.08.2009 N 09/С-196 флр/12 в связи с его расторжением, то, по мнению подателя жалобы, сумма выкупной цены по указанному договору сублизинга и сумма нераспределенного аванса, выплаченная ОАО "Карбышевское", является его неосновательным обогащением.

ОАО "Карбышевское" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2009 между ОАО "Карбышевское" (сублизингодатель, истец) и ООО "Сибирский аграрий" (сублизингополучатель, ответчик) был заключен договор N 09/С-196 флр/12 финансовой субаренды (сублизинга), по условиям которого сублизингодатель в соответствии с заявлением сублизингополучателя предоставляет в сублизинг имущество (далее - предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (Приложение N 1) - комбайн "Енисей-950", жатка 4 метров, измельчитель, подборщик, заводской N 1536, двигатель Д-442-59И, заводской N 145209 (далее - договор от 28.08.2009).

Предмет сублизинга передается сублизингополучателю в сублизинг на срок 37 месяцев (пункт 1.2 договора).

По акту приема-передачи от 28.08.2009 предмет сублизинга был передан ООО "Сибирский аграрий" в пользование.

Разделом 3 стороны согласовали, что сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составляет 3 700 000 руб., в том числе НДС - 18% (пункт 3.1 договора от 28.08.2009). Выкупная цена оборудования составляет 500 руб., в том числе НДС.

В силу пункта 3.1.2 договора от 28.08.2009 лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга при условии выплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2 к настоящему договору.

Пунктом 3.2 договора от 28.08.2009 определено, что сублизинговый платеж осуществляется с интервалом не более 30 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи предмета сублизинга и далее с тем же интервалом в течение всего срока сублизинга вне зависимости от характера, степени интенсивности пользования предметом лизинга, в соответствии с Приложением N 2 "График осуществления лизинговых платежей".

Настоящий договор вступает в действие с даты подписания договора и Приложений N 1, 2, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора (пункт 6.1 договора от 28.08.2009).

Сублизингодатель имеет право на односторонний отказ от исполнения договора (расторжение договора) без обращения в суд, письменно уведомив об этом сублизингополучателя, в том числе в случае, если сублизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 календарных дней, считая от даты, указанной в графике осуществления сублизинговых платежей (Приложение N 2).

На основании пунктов 1.3, 7.1 договора от 28.08.2009 по окончании срока лизинга и при условии внесения суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к настоящему договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 28.08.2009 истец в одностороннем порядке расторг данный договор.

Определением от 15.12.2011 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11491/2011 между сторонами было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "Сибирский аграрий" обязуется вернуть ОАО "Карбышевское" предмет сублизинга в срок до 01.04.2012.

Предмет сублизинга не был возвращен сублизингодателю. Стороны заключили новый договор финансовой субаренды (сублизинга) от 15.12.2011 N 11/С-196-флр/3, по условиям которого в сублизинг передавался тот же предмет сублизинга согласно Приложению N 1 к договору (далее - договор от 15.12.2011). Предмет сублизинга передается сублизингополучателю на срок 10 месяцев.

Разделом 3 договора от 15.12.2011 определено, что сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 1 144 000 руб. в том числе НДС - 18%, с установлением графика внесения сублизинговых платежей (Приложение N 2).

Выкупная цена предмета сублизинга в соответствии с Приложением N 1 составляет 500 руб.

По соглашению сторон были приняты обеспечительные меры за несвоевременный перевод денежных средств (сублизинговый платеж) в виде пени в размере 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки (пункт 3.3 договора от 15.12.2011).

Остальные условия договора от 15.12.2011 соответствовали условиям договора от 28.08.2009.

Наличие у ответчика задолженности по внесению сублизинговых платежей в размере 437 006 руб. за период с 15.12.2011 по 04.05.2012 явилось основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Ответчик, полагая, что на стороне ОАО "Карбышевское" возникло неосновательное обогащение в виде выкупной цены предмета сублизинга в размере 448 321,01 руб., обратился в суд со встречным иском.

Арбитражные суды, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходили из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате сублизинговых платежей, наличия задолженности, отсутствия доказательств ее погашения.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу об отсутствии на стороне истца неосновательного обогащения, так как предмет лизинга не был возвращен сублизингодателю.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции исходя из следующего.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предусмотрено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению лизингополучателю данного имущества за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращаются арендные отношения и истец вправе требовать возврата той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Судами установлено, что договор от 28.08.2009 расторгнут ОАО "Карбышевское" в одностороннем порядке. По мировому соглашению, утвержденному определением от 15.12.2011 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11491/2011, ООО "Сибирский аграрий" обязалось возвратить предмет сублизинга сублизингодателю до 01.04.2012.

В связи с этим суды пришли к верному выводу о том, что до 15.12.2011 предмет лизинга находился у ООО "Сибирский аграрий".

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 15.12.2011 между истцом и ответчиком заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) сроком на 10 месяцев, по которому тот же предмет сублизинга остался у ответчика. На момент рассмотрения спора установлено, что данное имущество находится во владении и пользовании ответчика на основании данного договора, предусматривающего для ответчика право выкупа предмета лизинга (при соблюдении условий разделов 3, 7 договора).

Судами также установлено, что условия данного договора в части общего размера лизинговых платежей свидетельствуют об учете выплаченной ответчиком суммы в составе лизинговых платежей в счет выкупной цены в рамках договора от 28.08.2009 при формировании лизинговых платежей и выкупной цены в рамках действующего договора от 15.12.2011. В связи с этим не имеет правового значения довод заявителя жалобы о общем сроке сублизинга, так как взаимные обязательства сторон в отношении лизинговых платежей установлены в соответствии с гражданским законодательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Суды пришли к обоснованному выводу, что акт приема-передачи от 15.12.2011 не является достаточным доказательством для установления факта возврата предмета сублизинга сублизингодателю по договору от 28.08.2009. Данный акт свидетельствует о передаче ОАО "Карбышевское" в соответствии с договором от 15.12.2011 ООО "Сибирский аграрий" предмета сублизинга в сублизинг по новому договору. Следовательно, прекращение регулирования отношений сторон первым договором сублизинга не привело к возврату предмета сублизинга сублизингодателю, поскольку отношения сторон стали регулироваться вторым договором сублизинга, а по этому договору предмет сублизинга не возвращен, и сублизингополучатель не лишен возможности приобретения права собственности на это имущество.

Лизингодатель с прекращением обязательства по передаче оборудования лизингополучателю в собственность утрачивает основания для удержания той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, что согласуется с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10.

Поскольку судами правильно установлено, что предмет лизинга находился и в настоящее время находится в пользовании ООО "Сибирский аграрий" на основании договора от 15.12.2011, предусматривающего выкуп предмета лизинга, ссылка ответчика на недопустимость неосновательного обогащения лизингодателя за счет полученной выкупной цены при расторжении первого договора лизинга правомерно отклонена судами.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ООО "Сибирский аграрий" неосновательного обогащения и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Довод заявителя жалобы о том, что сумма выкупной цены по договору сублизинга от 28.08.2009 и сумма нераспределенного аванса, выплаченная истцу, является его неосновательным обогащением, ответчиком не доказан. Незаконность условий о размере лизинговых платежей по второму договору лизинга, которые были бы приняты сторонами без учета ранее имевших место отношений и могли привести к неосновательному обогащению истца, также не подтверждена.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов судов, свидетельствующих о неправильном применении норм законодательства, в кассационной жалобе не содержится.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, по существу направлены на иную оценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу.

Судом кассационной инстанции не установлено предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.10.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 05.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-23033/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский аграрий" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Н.В. Орлова С.И. Шуйская