Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2013 г. N Ф04-3631/12 по делу N А67-1724/2012

г. Тюмень

6 мая 2013 г.

Дело N А67-1724/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Есикова А.Н.

Кадниковой О.В.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (117105, город Москва, проезд Нагорный, 6, строение 8, ИНН 7709431876, ОГРН 1037709061015) на определение Арбитражного суда Томской области от 26.11.2012 (судья Григорьев С.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А67-1724/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томнефтегазстрой" (634021, город Томск, улица Кулагина, 6Б, ИНН 7017034988, ОГРН 1037000082547) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Томский имущественный комплекс" (634000, город Томск, улица Елизаровых, 62/4, ИНН 7017269041, ОГРН 1107017015995) о включении требования в размере 39 291 936 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Якимович Т.Ю.) в заседании участвовали представители:

Федеральной налоговой службы - Толмачёв А.А. по доверенности от 17.12.2012 N 03-30/09/13697, Шумский Е.В. по доверенности от 17.12.2012 N 03-30/09/13610;

временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Томнефтегазстрой" - Потёмкина Е.Г. по доверенности от 14.10.2011; общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - Кошкаров В.Р. по доверенности от 01.04.2012 N 7/2013.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 15.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Томнефтегазстрой" (далее - ООО "Томнефтегазстрой", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Дмитриев Леонид Степанович.

Общество с ограниченной ответственностью "Томский Имущественный Комплекс" (далее - кредитор, ООО "Томский Имущественный Комплекс") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 39 291 936 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Томнефтегазстрой".

Определением суда первой инстанции от 26.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2013, требование кредитора в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

С принятыми судебными актами не согласился конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг"), в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело в Арбитражный суд Томской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Заявитель считает, что судами обеих инстанций нарушены нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о доказательствах и доказывании, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Полагает, что совершение индоссаментов обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройресурс" (далее - ООО "Спецстройресурс") на добавочных листах, не присоединённых к векселям, при наличии свободного места для совершения индоссаментов на самих векселях, а также их передача ООО "Томский Имущественный Комплекс", противоречит вексельному законодательству. Кроме того суды не оценили представленные лицами, участвующими в деле, доказательства о недобросовестности кредитора и злоупотреблении им своими правами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители уполномоченного органа и временного управляющего должником поддержали кассационную жалобу заявителя по основаниям, изложенным в отзывах.

Общество с ограниченной ответственностью "Томский имущественный комплекс" представило отзыв на кассационную жалобу, просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16, статье 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из подтверждающих документов, суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Как следует из материалов дела, ООО "Томский Имущественный Комплекс" в обоснование заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 39 291 936 рублей представило подлинные векселя от 02.08.2010 N 002, N 003, N 004, N 005 номинальной стоимостью 9 822 984 рубля каждый, со сроком платежа по предъявлению, но не ранее, соответственно, 30.03.2011, 28.02.2011, 30.03.2011 и 30.04.2011, акт предъявления ценных бумаг от 30.12.2011, акт сверки взаимных расчётов между ООО "Томский Имущественный Комплекс" и должником, договор уступки права (требования) от 21.12.2011 N 21/12-2011, акт приёма-передачи документов, подтверждающих право требования от 21.12.2011, уведомление должника об уступке прав кредитора от 20.12.2011.

Из содержания каждого векселя, выданного должником, следует, что его первым держателем является закрытое акционерное общество "Производственно-коммерческая фирма "Саванта", вексель содержит индоссамент данного лица в пользу ООО "РЕСО-Лизинг", индоссамент последнего в пользу ООО "СпецСтройРесурс", индоссамент последнего на присоединённом к векселю листе (добавочном листе) в пользу ООО "Томский Имущественный Комплекс". Индоссаменты подписаны индоссантами и скреплены печатями организаций.

ООО "Томский Имущественный Комплекс" предъявил должнику к оплате спорные векселя 30.12.2011, что подтверждается актом предъявления ценных бумаг.

Согласно акту сверки взаимных расчётов между кредитором и ООО "Томнефтегазстрой" должник не исполнил обязанность по уплате вексельного долга, что послужило основанием для предъявления ООО "Томский Имущественный Комплекс" настоящего требования.

Установив, что предъявленные кредитором векселя соответствуют требованиям статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введённого в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для включения требования ООО "Томский Имущественный Комплекс" в реестр требований кредиторов должника, признав действительность прав векселедержателя и неисполнение ООО "Томнефтегазстрой" обязательств по оплате спорных векселей.

Суд апелляционной инстанции, правомерно оставляя без изменения принятый судебный акт, указал, что выполнение индоссамента ООО "СпецСтройРесурс" - законного векселедержателя в пользу ООО "Томский Имущественный Комплекс" на добавочном листе не может в данном случае служить основанием для отказа должника в погашении вексельной задолженности.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты соответствующими закону и материалам дела.

В соответствии со статьями 48, 77 Положения о векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Довод кассационной жалобы о том, что кредитор, приобретая спорные векселя, действовал недобросовестно, поскольку был осведомлён об отсутствии у должника возможности исполнить обязательства по оплате спорных векселей, подлежит отклонению исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительности, кроме случаев, определённых в статье 17 Положения о векселе.

В силу статьи 17 Положения о векселе лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, сами по себе факты приобретения векселей, в отношении векселедателя которых на момент отчуждения завершена судебная процедура ликвидации, либо приобретения векселей, авалированных лицом, находящимся на момент продажи ценных бумаг в процедуре банкротства, или безвозмездность получения векселей, либо же приобретения векселей в целях участия в деле о банкротстве в качестве кредитора в отдельности не свидетельствуют о наличии оснований для заявления возражений в порядке, предусмотренном статьёй 17 Положения о векселе.

Поскольку в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что, получая векселя, ООО "Томский Имущественный Комплекс" действовало сознательно в ущерб должнику и им было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место его недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам ООО "Томнефтегазстрой", не представлены, что указывает на отсутствие оснований для освобождения векселедателя от платежа по векселям, а также с учётом подтверждения вексельного долга подлинниками векселей, соответствующих по форме и содержанию требованиям Положения о векселе, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали обоснованным требование кредитора о включении суммы 39 291 936 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что судами фактические обстоятельства дела установлены правильно, отношениям сторон по делу дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, нарушений норм процессуального права не допущено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 26.11.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А67-1724/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

А.Н. Есиков О.В. Кадникова