Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2013 г. N Ф04-1366/13 по делу N А67-1976/2012

г. Тюмень

15 мая 2013 г.

Дело N А67-1976/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" на решение от 30.10.2012 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 28.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу N А67-1976/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (ИНН 7017068828, ОГРН 1037000116493, Томская область, г. Томск, Соляная Площадь, 6, стр.2) к обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (ИНН 7017173212, ОГРН 1077017005955, г. Москва, Фрунзенская Набережная, 44/2) о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Томский завод резиновой обуви".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (далее - ООО "Спецстройсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток", ответчик) о признании договора от 08.11.2011 о переуступке права требования недействительным, как крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Томский завод резиновой обуви" (далее - ООО "Томский завод резиновой обуви"), как должник по обязательству, права требования исполнения которого, явилось предметом уступки по оспариваемому договору.

Решением от 30.10.2012 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Спецстройсервис" обратилось с кассационной жалобой, просит отменить судебные акты, указав на нарушение судами положений статей 64, 65, 68 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, суды не проверили заявление относительно подлинности актов сверок, товарных накладных, доверенности на имя Игнатова Ю.В. Заявитель считает необоснованным отказ по ходатайству о проведении судебной экспертизы и об истребовании подлинников документов, а также не соответствующий материалам дела вывод судов о недоказанности причинения убытков обществу или участнику (истцу) этой сделкой.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ООО "Спецстройсервис" (цедент) и ООО "Восток" (цессионарий) был заключен договор о переуступке права требования от 08.11.2011, по условиям которого истец в счет погашения своей задолженности перед ответчиком уступил последнему права требования к должнику - ООО "Томский завод резиновой обуви" по договору займа от 17.08.2006 N 13 на сумму 2 983 946, 40 руб., по договору на оказание услуг строительного характера от 09.01.2007 N 16 на сумму 947 168, 27 руб., по договору от 01.10.2010 N 20/139 на сумму 459 177 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО "Спецстройсервис" является Рудич Е.Н.

Указывая на то обстоятельство, что для ООО "Спецстройсервис" оспариваемая сделка является крупной и совершена без одобрения единственного участника общества, ООО "Спецстройсервис" обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, признавая спорную сделку крупной, не установили причинения убытков или возникновение неблагоприятных последствий для общества либо участника в связи с непредставлением истцом доказательств в этой части доводов и пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом со ссылкой на пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) суды двух инстанций учли, что данная сделка совершена в счет оплаты уступаемого истцом права погашения его задолженности перед ответчиком на эквивалентные суммы и в результате совершения данной сделки прекращены встречные денежные обязательства истца перед ответчиком.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и материалам дела.

В силу абзаца пятого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участника, обратившегося с соответствующим иском.

Руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участника вследствие заключения договора от 08.11.2011.

Отклоняя довод общества об убыточности спорной сделки, суды учли, что в счет оплаты уступаемого истцом права погашается его задолженность (размер которой он не оспаривал) перед ответчиком на соответствующую сумму долга. Фактов злоупотребления правом со стороны ответчика судами не выявлено.

При таких условиях отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным.

Довод заявителя о том, что судами необоснованно отклонено заявление о фальсификации имеющихся в деле документов и неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, истребовании дополнительных доказательств, отклоняется судом округа в связи с тем, что он был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который не нашел нарушений суда первой инстанции при проверке обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств, принять предусмотренные федеральным законом меры или другие меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для исключения из числа доказательств первичных документов по признаку их фальсификации, подтверждается показаниями свидетеля Морозова И.О. - бывшего директора ООО "Спецстройсервис", который указал на наличие фактических хозяйственных отношений между ООО "Спецстройсервис" и ООО "Восток", подписание соответствующих документов от имени истца лично им, как директором общества, и в указанные в документах даты.

В данном случае, рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел необходимости в назначении экспертизы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела, однако, переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2012 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1976/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова