Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2013 г. N Ф04-2157/13 по делу N А67-5375/2012

г. Тюмень

17 мая 2013 г.

Дело N А67-5375/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" на решение Арбитражного суда Томской области от 26.10.2012 (судья Якимович Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (судьи Ярцев Д.Г., Кресс В.В., Стасюк Т.Е.) по делу N А67-5375/2012 по иску Лукьянец Любови Антоновны (г. Томск), Лукьянец Ольги Анатольевны (г. Томск), Козловой Яны Анатольевны (г. Томск), Садовского Дмитрия Александровича (г. Томск) и Пашина Александра Степановича (г. Томск) к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (634012, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, 26, ОГРН 1047000200697, ИНН 7017102148) о взыскании 1 493 333,30 руб.

Суд установил:

Лукьянец Любовь Антоновна (далее - Лукьянец Л.А.), Лукьянец Ольга Анатольевна (далее - Лукьянец О.А.), Козлова Яна Анатольевна (далее - Козлова Я.А.), Садовский Дмитрий Александрович (далее - Садовский Д.А.), Пашин Александр Степанович (далее - Пашин А.С.) (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (далее - общество "Электроснаб-Сибирь", общество, ответчик) о взыскании:

- в пользу Лукьянец Л.А. 200 000 руб. вклада в уставный капитал и 13 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Лукьянец О.А. 200 000 руб. вклада в уставный капитал и 13 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Козловой Я.А. 450 000 руб. вклада в уставный капитал и 29 999,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Садовского Д.А. 250 000 руб. вклада в уставный капитал и 16 666,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Пашина А.С. 300 000 руб. вклада в уставный капитал и 19 999,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012.

Решением Арбитражного суда Томской области от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Электроснаб-Сибирь" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает на неправомерность выводов судов о недоказанности материалами дела факта возврата обществом истцам в декабре 2006 года наличных денежных средств, внесенных ими в качестве вкладов в уставный капитал общества. По мнению заявителя жалобы, указанный факт подтвержден надлежащими доказательствами, представленными обществом суду: копиями первичных кассовых документов (кассовая книга), заверенных независимыми аудиторами; бухгалтерскими регистрами; аудиторским заключением; показаниями кассира Бойтман Е.Б.

Кроме того, податель жалобы, указывая на неправильное определение судами периода начала течения срока исковой давности, полагает необоснованным вывод судов, в части указания на то, что срок исковой давности истцами не пропущен; считает, что моментом начала течения срока исковой давности по требованию истцов о возврате денежных средств является истечение разумного срока с 12.04.2005, то есть 11.05.2005, в связи с чем полагает неправомерным не применение судами к спорным правоотношениям сторон норм статей 10, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также заявитель жалобы указывает на нарушение судами норм статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании решения учредителя Разумовой Ю.А. от 20.09.2004 было учреждено общество с ограниченной ответственностью "Сибэлектроснаб", утвержден устав общества, образован уставный капитал в размере 10 000 руб. Решением учредителя от 14.01.2005 общество "Сибэлектроснаб" переименовано в общество "Электроснаб-Сибирь", утвержден его устав в новой редакции.

Общим собранием участников общества от 12.04.2005, оформленным протоколом N 1, были приняты решения об увеличении уставного капитала до 24 664 000 руб., о перераспределении долей в уставном капитале в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции и подписании учредительного договора общества, о назначении директором общества Дорошенкова С.Г.

Все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.

В соответствии с указанным протоколом общего собрания участников общества Байдиной Т.Ф., Байдину А.Я., Дорошенкову С.Г., Дорошенкову Д.С., Дорошенкову А.С., Дорошенковой О.Г., Жураускасу А.В., Козловой Я.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П. и Писаревой К.В. принадлежат доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 580 000 руб. (2,35%), Крымскому Д.А. - 160 000 руб. (0,65%), Пашину А.С. - 440 000 руб. (1,79%), Разумовой Ю.А. - 10 000 руб. (0,07%), Садовскому Д.А. - 440 000 руб. (1,79%), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплер" - 8 994 000 руб. (36,47%), закрытому акционерному обществу ФПА "Лигал-аудит" - 7 660 000 руб. (31,06%).

21.04.2005 решением Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Томску N 2703 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества за ГРН 205 7000141230. Одновременно принято решение N 2704 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решением N 2704 осуществлена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов третьих лиц.

В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", в том числе в связи с внесением Лукьянец Л.А. и Лукьянец О.А. - по 200 000 руб. вместо 580 000 руб., Козловой Я.А. - 450 000 руб. вместо 580 000 руб., Садовским Д.А. - 250 000 руб. вместо 440 000 руб., Пашиным А.С. - 300 000 руб. вместо 440 000 руб., увеличение уставного капитала общества за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., общества с ограниченной ответственностью "Эксплер", закрытого акционерного общества "ПФА "Лигал Аудит" решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2011, признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.

Указывая на неисполнение обществом обязанности, установленной статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) по возврату денежных средств, внесенных в качестве вкладов в уставный капитал общества в связи с признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Козлова Я.А., Садовский Д.А., Пашин А.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая выводы судов, содержащиеся в судебных актах, принятых по делу N А67-5600/2010, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе применительно к положениям Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета Директоров Центрального Банка России от 22.09.1993 N 40 (далее - Порядок ведения кассовых операций), руководствуясь нормами статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ, исходили из доказанности наличия обязанности общества по возврату истцам денежных средств, внесенных ими в качестве вкладов в уставный капитал общества и отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт возврата обществом данных денежных средств истцам.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов.

Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала общества за счет вкладов Лукьянец Л.А. и Лукьянец О.А. - по 200 000 руб., Козловой Я.А. - 450 000 руб., Садовского Д.А. - 250 000 руб., Пашина А.С. - 300 000 руб. признано несостоявшимся. Факт внесения и размер данных вкладов установлен указанным решением арбитражного суда и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, учитывая, что увеличение уставного капитала общества за счет указанных вкладов истцов не состоялось, суды пришли к правомерному выводу о наличии обязанности общества в соответствии с нормами статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ возвратить истцам денежные средства, внесенные ими в качестве вкладов в уставный капитал общества.

Судами установлено и из материалов дела следует, что доказательства, подтверждающие довод общества о возврате им в декабре 2006 года полученных от истцов денежных средств как вкладов в уставный капитал общества, материалы дела не содержат.

При этом суды обоснованно исходили из того, что в рассматриваемом случае надлежащими документами, подтверждающими факт возврата обществом данных денежных средств в указанный период, согласно совокупности положений статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ и пунктов 14-16 Порядка ведения кассовых операций, являются первичные учетные документы организации - расходные кассовые ордера общества, либо документы их заменяющие (платежные ведомости), а также расписки в получении денег.

В свою очередь, как правильно установлено судами, названные документы ответчиком в материалы дела не представлены.

Указание общества, на то, что первичные бухгалтерские документы были уничтожены по минованию надобности, документально не подтверждено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что общество, осуществляя предпринимательскую деятельность и неся связанные с этим риски, обязано обеспечивать сохранность имеющейся у него первичной бухгалтерской документации, подтверждающей осуществление расчетов, и представлять данные документы суду в случае возникновения спора с кредиторами.

Другие документы, представленные ответчиком в подтверждение факта возврата спорных денежных средств, в частности составленная в одностороннем порядке бухгалтерская документация, аудиторские заключения, а также показания свидетеля, в отсутствие первичных бухгалтерских документов подтверждающих выдачу обществом и получение истцами денежных средств, внесенных ими в качестве вкладов в уставный капитал общества, не отвечают критериям достаточности и достоверности доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), свидетельствующих о возврате обществом истцам данных денежных средств.

Установив факт и размер денежного обязательства ответчика перед истцами, период его неисполнения, размер учетной ставки банковского процента на день предъявления иска, суды, проверив представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признали его правильным.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцами срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции. Началом течения срока исковой давности по настоящему делу, как установили суды, является дата вступления в законную силу решения Арбитражного суда Томской области от 16.07.2011 по делу N А67-5600/2010 - 20.09.2011, которым увеличение уставного капитала общества "Электроснаб-Сибирь" за счет, в том числе вкладов истцов, признано несостоявшимся.

Ссылка подателя жалобы на то, что начало течение срока исковой давности необходимо исчислять с 11.05.2005 - даты когда истцы знали и должны были знать о том, что увеличение уставного капитала общества не состоялось по причине не оплаты ими в полном объеме своих вкладов в уставный капитал общества в предусмотренный учредительным договором срок - 10.05.2005, во внимание не принимается, поскольку увеличение уставного капитала общества признано несостоявшимся только решением суда по делу N А67-5600/2010, что в свою очередь и послужило основанием для предъявления настоящего иска. До указанного момента соответствующие изменения уставного капитала общества были зарегистрированы в установленном законом порядке и у истцов не имелось оснований для обращения в суд с требованием о защите своего права.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Доводов опровергающих установленные судами обстоятельства, в кассационной жалобе не приведено. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означает судебной ошибки.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 26.10.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А67-5375/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова