Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2013 г. N Ф04-1814/13 по делу N А75-6110/2012

г. Тюмень

21 мая 2013 г.

Дело N А75-6110/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петрова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2012 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Рябухина Н.А.) по делу N А75-6110/2012 по иску Петрова Владимира Михайловича, г. Сургут,к обществу с ограниченной ответственностью "ГалаОйл" (ХМАО-Югра, г. Сургут, ул. Быстринская, 8, ИНН 8602137409, ОГРН 1088602010309) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (241050, Брянская обл, Брянский р-н, с. Супонево, ул. Фрунзе, 83, а, ИНН 3250064637, ОГРН 1063250003080) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Суд установил:

Петров Владимир Михайлович (далее - Петров В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГалаОйл" (далее - ООО "ГалаОйл", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (далее - ООО "Стройгарант") о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 29.06.2012 (далее - договор от 29.06.2012), заключенного между ответчиками, и об обязании ООО "ГалаОйл" возвратить ООО "Стройгарант" денежные средства в размере 2 000 000 руб., перечисленные по договору от 29.06.2012.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований и просил обязать ООО "ГалаОйл" возвратить ООО "Стройгарант" денежные средства перечисленные по договору от 29.06.2012 в размере 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением и постановлением не согласился Петров В.М., в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Основанием к отмене указывает неприменение закона, подлежащего применению - пункта 2 статьи 160, статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), нарушение норм процессуального права - статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, представленная ООО "Стройгарант" в дело светокопия договора от 29.06.2012 является ненадлежащим доказательством по делу, так как со стороны ООО "ГалаОйл" в лице Рыльских Надежды Владимировны не подписана, отсутствует печать общества, не представлен оригинал договора, в договоре отсутствует условие о согласии сторон использовать сканированный образ договора. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о незаключенности договора от 29.06.2012, суды необоснованно оставили данный вопрос без рассмотрения. Судами также не дана оценка отчету N 262 "Об оценке рыночной стоимости экскаватора "DAEWOO" DOOSAN SOLAR-340LC-V", подтверждающему причинение обществу убытков.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГалаОйл" поставлено на учет Инспекцией ФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры 19.11.2008 за основным ОГРН 1088602010309.

Решением единственного участника общества от 29.06.2011 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ГалаОйл" переданы индивидуальному предпринимателю Рыльских Н.В.

Между ответчиками - ООО "Стройгарант" в лице директора Котовой О.В. (покупатель) и ООО "ГалаОйл" в лице управляющего Рыльских Н.В. (продавец), подписан договор от 29.06.2012 по которому, продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в ассортименте согласно спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).

Во исполнение договора от 29.06.2012 ООО "Стройгарант" перечислило 2 000 000 руб. на расчетный счет ООО "ГалаОйл".

Считая, что спорная сделка подписана с нарушением установленного пунктом 13.8 Устава общества порядка, без одобрения единственного участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной признали, что спорная сделка заключена с нарушением порядка, установленного уставом общества, однако суды не усмотрели оснований для признания ее ничтожной. Также суды пришли к выводу, что договор от 29.06.2012 является заключенным.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В силу пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

22.10.2010 в статью 13 Устава ООО "ГалаОйл" о совершении сделок свыше 50 000 рублей добавлен пункт 13.8, за подписью единственного участника ООО "ГалаОйл". Указанным пунктом установлено, что к сделкам свыше 50 000 рублей для общества относятся сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, ценных бумаг, инвестиций, займов. Принятие решений об одобрении сделок свыше 50 000 рублей, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, осуществляется единственным учредителем и заверяется нотариально.

Суды правильно установили, что договор от 29.06.2012 подписан с нарушением установленного Уставом ООО "ГалаОйл".

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Между тем, с учетом характера заявленных требований, истец не представил доказательств того, что данное обстоятельство является основанием для признания спорной сделки ничтожной или незаключенной.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телефонной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В рассматриваемом случае договор от 29.06.2012 и счет на внесение предварительной оплаты товара от 29.06.2012 N 84 были направлены ООО "Стройгарант" с электронного адреса управляющего ООО "ГалаОйл" "Надежда Рыльских". Впоследствии договор от 29.06.2012 был направлен ООО "Стройгарант" с электронного адреса секретаря ООО "ГалаОйл".

Данные документы содержат все существенные условия договора купли-продажи, в связи с чем суды обоснованно расценили их как оферту (статья 435 Гражданского кодекса Российской Федерации), а оплату, произведенную ООО "Стройгарант", во исполнение условий спорного договора, - акцептом по смыслу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку действия сторон по заключению договора посредством электронной связи по смыслу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречат закону, судебные инстанции пришли к правильному выводу о заключенности договора.

Довод заявителя на то, что представленная в материалы дела светокопия договора от 29.06.2012 является ненадлежащим доказательством по делу, судебная коллегия отклоняет на основании части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку копии документов иного содержания ответчиком не представлено.

Судебные инстанции правильно с учетом уточненного истцом заявленного требования не приняли во внимание отчет N 262 "Об оценке рыночной стоимости экскаватора "DAEWOO" DOOSAN SOLAR-340LC-V" со ссылкой на отсутствие требования о признании спорной сделки недействительной.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, так как пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу N А75-6110/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Петрова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова