Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2013 г. N 08АП-10811/12

город Омск

29 января 2013 г.

Дело N А75-6110/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10811/2012) Петрова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 октября 2012 года по делу N А75-6110/2012 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску Петрова Владимира Михайловича (ОГРН, ИНН ) к обществу с ограниченной ответственностью "ГалаОйл" (ОГРН 1088602010309, ИНН 8602137409), обществу с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (ОГРН 1063250003080, ИНН 3250064637) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

Петров Владимир Михайлович (далее - Петров В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГалаОйл" (далее - ответчик 1, ООО "ГалаОйл") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (далее - ответчик 2, ООО "Стройгарант") о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 29.06.2012, заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2, и об обязании ответчика 1 возвратить ответчику 2 денежные средства в размере 2 000 000 руб., перечисленные по договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 29.06.2012. Кроме того, просит взыскать с ответчиков госпошлину в сумме 8 000 рублей.

До вынесения судебного акта по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований и просил обязать ООО "ГалаОйл" возвратить ООО "Стройгарант" денежные средства перечисленные по договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 29.06.2012 в размере 2 000 000 руб. и взыскать с ответчиков госпошлину в размере 8 000 руб.

Решением от 23.10.2012 по делу N А75-6110/2012 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований Петрова В.М. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Петров В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По утверждению подателя жалобы, договор купли-продажи от 29.06.2012 является незаключенным, поскольку со стороны ООО "ГалаОйл" не подписывался управляющим Рыльских Н.В. и оттиск печати общества на договоре не проставлялся, в оригинале указанный договор с собственноручной подписью Рыльских Н.В. не направлялся.

Податель жалобы также отмечает, что в представленном сканированном договоре купли-продажи от 29.06.2012 отсутствует условие о согласии сторон использовать сканированный образ данного договора при заключении договора, в связи с чем отсутствуют основания считать его аналогом оригинала договора с собственноручными подписями законных представителей ответчиков.

Податель жалобы, ссылаясь на отчет N 262 "Об оценке рыночной стоимости экскаватора "DAEWOO" DOOSAN SOLAR-340LC-V", указывает на то, что рыночная стоимость указанного экскаватора составляет 4 105 000 руб., что на 1 105 000 превышает цену, указанную в договоре купли-продажи от 29.06.2012.

Петров В.М. в апелляционной жалобе также отмечает, что в соответствии с Уставом ООО "ГалаОйл" управляющий ООО "ГалаОйл" не уполномочен без нотариального согласия учредителя ООО "ГалаОйл", заключать сделки свыше 50 000 руб., в связи с чем договор купли-продажи от 29.06.2012 является недействительным.

От ООО "Стройгарант" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу. Ответчик считает, что апелляционная жалоба Петрова В.М. не обоснованна, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельства дела, установленным в ходе судебного разбирательства, и имеющимся в деле доказательствам, каких-либо нарушений, неправильного применения норм права судом не допущено, а потому просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО "Стройгарант" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика, которое суд апелляционной инстанции счел необходимым удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "ГалаОйл", Петрова В.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении (часть 3 статьи 156, часть 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО "ГалаОйл" поставлено на учет Инспекцией ФНС по г. Сургуту ХМАО - Югры 19.11.2008 за основным ОГРН 1088602010309.

Решением единственного участника N б/н ООО "ГалаОйл" от 29.06.2011 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ГалаОйл" переданы ИП Рыльских Н.В.

В период с 30.06.2011 Рыльских Н.В. приступила к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "ГалаОйл"

Представителем ответчика 2 представлен договор, подписанный 29.06.2012 покупателем ООО "Стройгарант" в лице директора Котовой О.В. и продавцом ООО "ГалаОйл" в лице управляющего ИП Рыльских Н.В., по которому, продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в ассортименте согласно спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и сроки, установленные договором (п.1.1 договора).

Как следует со слов представителя ООО "Стройгарант" подпись Рыльских Н.В. и печать ООО "ГалаОйл" являются светокопией, поскольку текст спорного договора получен посредством электронной почты.

Согласно пункту 3.1. указанного договора, транспортное средство - Экскаватор Daewoo Doosan Solar - 340 - LC - W передается покупателю в собственность за сумму 3 000 000 рублей. При этом, в срок до 29.06.2012 должна быть уплачена сумма в размере 2 000 000 рублей и 1 000 000 рублей в срок до 05.09.2012.

Во исполнение договора купли-продажи от 29.06.2012 ООО "СтройГарант" перечислил платежным поручением N 165 от 29.06.2012 (л.д. 63) 2 000 000 рублей на расчетный счет ООО "ГалаОйл", что не оспаривается последним.

Из представленных материалов дела следует, единственным участником ООО "ГалаОйл" является Петров В.М.

22.10.2010 в Устав ООО "ГалаОйл" внесены изменения, которыми добавлен пункт 13.8 в статью 13 Устава ООО "ГалаОйл" о совершении сделок свыше 50 000 рублей, за подписью единственного участника ООО "ГалаОйл". Указанными изменениями установлено, что к сделкам свыше 50 000 рублей для общества относятся сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, ценных бумаг, инвестиций, займов. Принятие решений об одобрении сделок свыше 50 000 рублей, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, осуществляется единственным учредителем и заверяется нотариально.

Поскольку указанная сделка подписана с нарушением установленного Уставом ООО "ГалаОйл" порядка, Петров В.М. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском (с учетом уточнения) о признании ее ничтожной или незаключенной.

23.10.2012 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В силу пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что единственным участником ООО "ГалаОйл" является Петров В.М.

22.10.2010 в статью 13 Устава ООО "ГалаОйл" о совершении сделок свыше 50 000 рублей добавлен пункт 13.8, за подписью единственного участника ООО "ГалаОйл". Указанным пунктом установлено, что к сделкам свыше 50 000 рублей для общества относятся сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, ценных бумаг, инвестиций, займов. Принятие решений об одобрении сделок свыше 50 000 рублей, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, осуществляется единственным учредителем и заверяется нотариально.

Установив указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка действительно подписана с нарушением установленного Уставом ООО "ГалаОйл" порядка, однако, данное обстоятельство не является основанием для признания спорной сделки ничтожной или незаключенной.

Доводы жалобы о том, что договор купли-продажи от 29.06.2012 является незаключенным, поскольку со стороны ООО "ГалаОйл" не подписывался управляющим Рыльских Н.В. и оттиск печати общества на договоре не проставлялся, судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телефонной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть, в том числе и путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи от 29.06.2012 и счет на внесение предварительной оплаты товара от 29.06.2012 N 84 были направлены истцу с электронного адреса управляющего ООО "ГалаОйл" "Надежда Рыльских". Впоследствии договор купли-продажи от 29.06.2012, как цветной документ, был направлен истцу с электронного адреса секретаря ООО "ГалаОйл" (т. 2, л.д. 26, 28-33).

Данные документы содержат все существенные условия договора купли-продажи, в связи с чем расцениваются как оферта (статья 435 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оплата истцом счета от 29.06.2012 N 84 на предварительную оплату, предусмотренную условиями спорного договора, платежным поручением от 29.06.2012 N 165, в графе "назначение платежа" которого содержится указание на оплату по договору купли-продажи от 29.06.2012 и счету от 29.06.2012 N84, по смыслу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации является акцептом.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились отношения по договору купли-продажи от 29.06.2012, который заключен путем обмена документами в соответствии с пунктом 3 статьи 434, пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо оснований полагать, что договор купли-продажи от 29.06.2012 является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как ничтожный, у суда не имеется. О фальсификации печати и подписи представителя продавца на договоре и счете на оплату ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Довод ответчика о недействительности договора купли-продажи от 29.06.2012 по причине его подписания управляющим Рыльских Н.В., полномочия которой на совершения сделок свыше 50000 руб. ограничены Уставом ООО "ГалаОйл", судом апелляционной инстанции расценивается как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания приведенных норм следует, что сделки указанной группы, то есть совершенные за пределами полномочий органа юридического лица являются оспоримыми, так как могут быть признаны недействительными только по соответствующему иску упомянутых в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации лиц.

В рассматриваемом случае требования о признании сделки купли-продажи от 29.06.2012 недействительной, как оспоримой, истцом не заявлялось; сведений о вступившем в законную силу судебным актом по такому требованию у суда не имеется.

Учитывая, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства ничтожности спорного договора, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что право на подачу иска о применении последствий недействительности спорной сделки в силу её ничтожности в виде обязания ООО "ГалаОйл" возвратить ООО "Стройгарант" 2 000 000 рублей у истца отсутствует.

Что касается доводов относительно рыночной стоимости экскаватора со ссылкой на отчет N 262 "Об оценке рыночной стоимости экскаватора "DAEWOO" DOOSAN SOLAR-340LC-V", то данные доводы в связи с отсутствием требования о признании спорной сделки недействительной не имеют существенного значения для рассмотрения заявленного истцом с учетом последнего уточнения требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А09-7310/2010 требования ООО "Стройгарант" о взыскании с ООО "ГалаОйл" 2 000 000 руб. предварительной оплаты за товар удовлетворены в полном объеме. При рассмотрении указанного арбитражного дела обстоятельства заключения и действительности спорного договора купли-продажи были установлены судом.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований также не имеется.

Ссылка подателя жалобы в подтверждение своей правовой позиции на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А64-487/09-6 не подтверждает отсутствия единообразной практики, поскольку данный судебный акт принят по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору. Кроме того, суд при принятии соответствующего решения руководствуется положениями действующего законодательства применительно к установленным обстоятельствам по делу, которые в настоящем случае различны. Арбитражный суд в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 октября 2012 года по делу N А75-6110/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков Н.А. Рябухина