Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2013 г. N Ф04-1957/13 по делу N А46-28390/2012

г. Тюмень

4 июня 2013 г.

Дело N А46-28390/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Туленковой Л.В.

при ведении протокола помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" на решение от 21.12.2012 (судья Луговик С.В.) Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.02.2013 (судьи Рожков Д.Г., Литвинцева Л.Р., Кливер Е.П.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28390/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аква-Пластик" (644085, город Омск, проспект Мира, 185, ИНН 5503109204, ОГРН 1075503004554) к обществу с ограниченной ответственностью "Омск-Полимер" (644035, город Омск, Красноярский тракт, 155, ИНН 5501088887, ОГРН 1055501082229), обществу с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" (115054, город Москва, улица Бахрушина, 17, стр. 2, ИНН 7705952900, ОГРН 1117746467222) о признании торгов недействительными.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Сбербанк России", Управление Федеральной антимонопольной службы по Омской области.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Омск-Полимер", общества с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" Ташкевич Е.С. по доверенности от 10.01.2013 и по доверенности от 16.04.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аква-Пластик" (далее - ООО "Аква-Пластик") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Омск-Полимер" (далее - ООО "Омск-Полимер"), обществу с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" (далее - ООО "ГринЛайт") о признании недействительными торгов N 2739-ОТПП по продаже имущества ООО "Омск-Полимер", проведённых на торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС" 10.08.2012.

Решением от 21.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2013, исковые требования удовлетворены.

С решением от 21.12.2012 и постановлением от 26.02.2013 не согласились открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") и ООО "ГринЛайт", в кассационных жалобах просят их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявители считают, что ООО "Аква-Пластик" не были соблюдены требования, предъявляемые к заявке на участие в торгах, в связи с чем оно правомерно не было допущено к участию в торгах. Требуя признания торгов недействительными, ООО "Аква-Пластик" не заявило о признании его победителем торгов, что свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны. Суды сделали неправильный вывод об исполнении заключённого по результатам торгов договора, разница между задатком ООО "ГринЛайт" и окончательной стоимостью имущества была направлена на оплату имущества по договору купли-продажи имущества от 17.08.2012, то есть задаток зачтён в счёт оплаты по данному договору.

Представитель ООО "ГринЛайт" и ООО "Омск-Полимер" доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, решением от 30.11.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6036/2010 ООО "Омск-Полимер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО "Омск-Полимер" на торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС" проведены торги N 2739-ОТПП посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Омск-Полимер": экструдерной линии для производства листа из вспененного полистирола с технологическим оборудованием (28 позиций).

Сообщение о проведении электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Омск-Полимер" было опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и газете "Коммерсантъ".

Согласно протоколу N 2739-ОТПП/1 об определении участников открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Омск-Полимер" от 10.08.2012 на участие в торгах были поданы две заявки: ООО "Аква-Пластик" (заявка принята 05.08.2012); ООО "ГринЛайт" (заявка принята 09.08.2012).

По результатам рассмотрения заявок, заявка ООО "Аква-Пластик" отклонена, поскольку представленные им документы не соответствуют требованиям законодательства и сообщению о проведении торгов по продаже имущества. Заявка ООО "ГринЛайт" принята конкурсным управляющим для участия в торгах.

Согласно протоколу N 2739-ОТПП/2 о результатах открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 10.08.2012 победителем торгов по продаже имущества ООО "Омск-Полимер" посредством публичного предложения признано ООО "ГринЛайт".

17.08.2012 между ООО "Омск-Полимер" (продавец) и ООО "ГринЛайт" (покупатель) подписан договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество ООО "Омск-Полимер": экструдерная линия для производства листа из вспененного полистирола с технологическим оборудованием (28 позиций).

Цена имущества по результатам торгов составила 13 400 000 рублей

По акту приёма-передачи от 17.08.2012 имущество, проданное ООО "Омск-Полимер" по договору купли-продажи от 17.08.2012, передано ООО "ГринЛайт".

ООО "Аква-Пластик", посчитав, что конкурсный управляющий ООО "Омск-Полимер" неправомерно отклонил его заявку на участие в торгах, обратилось с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

К заявке на участие в торгах должны прилагаться: копия выписки из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица).

Как следует из материалов дела в составе заявки ООО "Аква-Пластик" на участие в спорных торгах прилагалась выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью Голотяк А.В., являющегося директором общества (протокол общего собрания участников ООО "Аква-Пластик" от 16.09.2011).

Конкурсный управляющий ООО "Омск-Полимер", полагая, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц должна быть представлена в виде оригинала либо нотариально заверенной копии, отказал ООО "Аква-Пластик" в допуске к участию в торгах.

Пунктом 2.1.21 Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённых приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям" (далее - приказ N 54), предусматривается обязанность направления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в форме электронного документа с электронной цифровой подписью участника торгов.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 Закона о банкротстве, приказом N 54, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными в связи с необоснованным отказом конкурсного управляющего в допуске к участию в торгах ООО "Аква-Пластик".

Подлежат отклонению доводы жалоб о том, что ООО "Аква-Пластик", обращаясь с иском о признании торгов недействительными, не заявило о признании его победителем торгов, поскольку статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает в обязательном порядке при признании заинтересованным лицом торгов недействительными признания его победителем торгов.

Доводы о несоответствии заявки, поданной ООО "Аква-Пластик", требованиям, изложенным в объявлении о проведении торгов, на участие в торгах были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и фактически направлены на переоценку выводов, сделанных судами. Переоценка обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несостоятельным является довод о несоответствии обстоятельствам дела выводов об исполнении договора, заключённого по результатам торгов, так как при признании торгов недействительными исполнение договора не входит в предмет доказывания, поскольку не влияет на их действительность или недействительность.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.12.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28390/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова Л.В. Туленкова