Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2013 г. N Ф04-1320/13 по делу N А46-25195/2012

г. Тюмень

3 июня 2013 г.

Дело N А46-25195/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клиновой Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Крынина Владимира Дмитриевича на решение от 09.11.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) по делу N А46-25195/2012 по иску Крынина Владимира Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "Инструменталь" (Омская область, г. Омск, проспект Мира, дом 185, ИНН 5503086363, ОГРН 1055504003785), Голотяку Александру Викторовичу о признании недействительным соглашения о досрочных расчетах в связи с выходом участника из общества от 01.09.2011, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества емкости транспортной нержавеющей, переданной указанным соглашением.

Суд установил:

Крынин Владимир Дмитриевич (далее - Крынин В.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инструменталь" (далее - ООО "Инструменталь", Общество), Голотяку Александру Викторовичу (далее - Голотяк А.В.) о признании недействительным соглашения о досрочных расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью "Инструменталь" б/н от 01.09.2011, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Инструменталь" емкости транспортной нержавеющей, переданной указанным соглашением (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 09.11.2012 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 17.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба Крынина Владимира Дмитриевича возвращена ввиду отказа в восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что ввиду несоблюдения срока выплаты действительной стоимости доли (досрочные расчеты) вывод суда о том, что оспариваемая сделка является обязательной для Общества и не требует одобрения как крупная в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются необоснованными; выводы суда о том, что право на оспаривание размера действительной стоимости доли предоставлено законом только участнику, не соответствуют закону; права истца нарушены, поскольку Голотяк А.В. получил имущество, стоимость которого превышает действительную стоимость его доли более чем в два раза.

Проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что ООО "Инструменталь" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Центральному административному округу г. Омска 28.01.2005.

01 июля 2011 года Голотяком А.В. (участник ООО "Инструменталь") подано заявление о своем намерении выйти из состава участников Общества.

01 сентября 2011 между Голотяком А.В. и Обществом заключено Соглашение о досрочных расчетах в связи с выходом участника из общества, согласно которому Участник вышел из Общества, а Общество обязуется досрочно передать Участнику часть своего имущества, соответствующую доле Участника в уставном капитале Общества и указанную в пункте 1.3. соглашения, на сумму, указанную в пункте 1.2.3. соглашения.

Из пунктов 1.2., 1.2.1. - 1.2.3. соглашения следует, что стоимость всего имущества Общества составляет 2 700 000 руб. Уставный капитал Общества составляет 2 700 000 руб. Доля Участника в уставном капитале Общества составляет 1 350 000 руб. или 50% от уставного капитала. Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле Участника в уставном капитале Общества и причитающейся Участнику, составляет 1 350 000 руб.

Пунктами 1.3., 1.3.1. соглашения стороны определили, что Участнику передается следующее имущество: емкость транспортная нержавеющая для транспортировки жидкого азота. Производитель Предприятие ПЯ А-3954, 1982 года выпуска.

Актом приема-передачи имущества от 01.09.2011 Участник и Общество подтвердили факт передачи имущества.

Указывая на то, что соглашение является крупной сделкой для Общества, совершенной в отсутствие одобрения, а также ссылаясь на неправильный расчет размера действительной стоимости доли, причитающейся Голотяку А.В., истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, исходя из отсутствия оснований для признания спорного соглашения недействительным, отказал в удовлетворении иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что ввиду несоблюдения срока выплаты действительной стоимости доли (досрочные расчеты) вывод суда о том, что оспариваемая сделка является обязательной для Общества и не требует одобрения как крупная в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) являются необоснованными, подлежат отклонению.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, в том числе Устав Общества, исходя из того, что выплата действительной стоимости доли является обязанностью Общества в силу прямого указания закона и независимо от мнения других участников общества и самого Общества, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признания спорного соглашения недействительным (статьи 23, 26, 33, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 94, 167, 168 ГК РФ, статьи 9, 41, 65 АПК РФ, пункты 6.1.5., 9.1., 9.2. устава Общества).

Выплата действительной стоимости доли до истечения предельного срока ее выплаты не является основанием для оспаривания выплаты доли как крупной сделки.

Доводы жалобы о несоответствии закону вывода суда о том, что право на оспаривание размера действительной стоимости доли предоставлено законом только участнику, права истца нарушены, поскольку Голотяк А.В. получил имущество, стоимость которого превышает действительную стоимость его доли более чем в два раза, не являются основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с положениями Закона общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Согласно пункту 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества.

Вместе с тем, истец доказательств, опровергающих произведенный в соглашении расчет действительной стоимости доли, не представил, соответствующих ходатайств не заявлял, соответственно не доказал нарушение своих прав и законных интересов оспариваемым соглашением (статья 4, 9, 41, 65, 82 АПК РФ).

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.11.2012 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-25195/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова