Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2013 г. N Ф04-2085/13 по делу N А45-24121/2012

г. Тюмень

20 июня 2013 г.

Дело N А45-24121/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СибТЭН", Храповицкой Светланы Владимировны на решение от 04.12.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судьи Айдарова А.И.) и постановление от 11.03.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) по делу N А45-24121/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "СибТЭН" (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8, А, ОГРН 1035401017343, ИНН 5402182198) к индивидуальному предпринимателю Храповицкому Николаю Николаевичу (ОГРН 304540220900121, ИНН 540225768707) о признании договора недействительным.

В заседании приняли участие: Храповицкая Светлана Владимировна и ее представитель - Судавцова Н.В. по доверенности от 16.03.2012 N 1Д-1007; от общества с ограниченной ответственностью "СибТЭН" - Судавцова Н.В. по доверенности от 27.07.2012; от индивидуального предпринимателя Храповицкого Николая Николаевича - Поздняков Д.А. по доверенности от 07.06.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СибТЭН" (далее - истец, ООО "СибТЭН", Общество) обратилось с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Храповицкому Николаю Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды от 27.12.2011 N 17, заключенного между ООО "СибТЭН" в лице директора Храповицкого Н.Н. и индивидуальным предпринимателем Храповицким Н.Н.

Решением от 04.12.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "СибТЭН" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование жалобы указывает, что суд применил, не подлежащий применению пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), не учел разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", поскольку фактически брачные отношения между лицами прекращены еще 17.01.2010, в связи с чем, заинтересованности обоих участников хозяйственного общества в оспариваемой сделки не имелось, объект спорной сделки находился в совместной собственности супругов, а с 21.09.2012 - в долевой, согласно решению суда о разделе совместно нажитого имущества, возмездные договоры на пользование имуществом не заключались, только - безвозмездные, суды не исследовали вопрос о наличии договора, суд обязан привлечь к участию в деле другого участника общества - Храповицкую С.В., в аренду не мог быть передан объект площадью 531,8 кв.м ввиду реконструкции и признания права на самовольную постройку площадью 1050,1 кв.м решением суда от 23.12.2011, выводы судов о том, что оспариваемым договором Обществу не причинен ущерб и угрозы причинения ущерба не имеется, необоснованны, поскольку суды не дали надлежащей оценке воспрепятствованию ответчиком хозяйственной деятельности общества. Указывает, что суд апелляционной инстанции без вынесения определения отказал в принятии дополнительных документов.

Также с кассационной жалобой на решение и постановление в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилась Храповицкая Светлана Владимировна.

В обоснование жалобы указывает на то, что суд обязан привлечь к участию в деле другого участника общества, фактически брачные отношения с Храповицким Н.Н. прекращены еще 17.01.2010; суд необоснованно отклонил доводы истца об отсутствии у Общества какого-либо интереса в заключении договора аренды; свидетельство о праве собственности на спорный объект, представленное ответчиком в материалы дела, на момент заключения договора являлось недействительным, ввиду реконструкции объекта, действия ответчика направлены на нарушение прав и законных интересов второго участника - Храповицкой С.В., брачные отношения с которой прекращены.

Ответчик представил отзывы на кассационные жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании Храповицкая С.В., представитель ООО "СибТЭН" и Храповицкой С.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Ходатайство ООО "СибТЭН" о приобщении дополнительных документов отклонено ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по принятию и оценке доказательств (статья 286 АПК РФ).

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.

Заслушав представителей, рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что 27.12.2011 между ООО "СибТЭН" (арендатор) в лице директора Храповицкого Н.Н. и ИП Храповицким Н.Н. (арендодателем) заключен договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду здание общей площадь. 531, 8 кв. м и право пользования земельным участком занятым под зданием и необходимым для его использования.

Согласно пункту 1.2. договора здание будет использоваться арендатором для целей производства, складирования и реализации трубчатых электронагревателей (ТЭН).

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 27.12.2011.

Полагая, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение Закона и устава общества не была одобрена общим собранием участников, договор от имени общества подписан неуполномоченным представителем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований исходя из положений пункта 6 статьи 45 Закона, согласно которым сделка не требовала одобрения общего собрания участников общества, принимая во внимание действия ответчика как директора Общества.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы Общества о том, что суд применил, не подлежащий применению пункт 6 статьи 45 Закона, не учел разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", поскольку фактически брачные отношения между лицами прекращены еще 17.01.2010, в связи с чем, заинтересованности обоих участников хозяйственного общества в оспариваемой сделки не имелось, подлежат отклонению.

В пункте 3 статьи 45 Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 6 статьи 45 Закона предусмотрены случаи когда положения настоящей статьи не применяются, к которым в том числе относятся сделки, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Судом установлено, что на момент совершения сделки участниками общества являлись Храповицкий Н.Н. с долей участия в уставном капитале 50 % и Храповицкая С.В. с долей участия в уставном капитале 50 %.

На момент заключения оспариваемого договора Храповицкий Н.Н. и Храповицкая С.В. являлись супругами. Брак был расторгнут 04.06.2012 года.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из состава участников Общества на момент совершения спорной сделки и даты расторжения брака (статья 25 Семейного кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что на момент совершения спорной сделки в ее совершении были заинтересованы все участники Общества, в связи с чем, одобрение такой сделки в силу Закона не требовалось.

Доводы жалобы о том, что объект спорной сделки находился в совместной собственности супругов, а с 21.09.2012 - в долевой согласно решению суда о разделе совместно нажитого имущества, только - безвозмездные, суды не исследовали вопрос о наличии договора, свидетельства о праве собственности на объект площадью 531,8 кв.м. на момент заключения договора являлось недействительным самовольной реконструкции и признания права на самовольную постройку площадью 1050,1 кв.м решением суда от 23.12.2011, подлежат отклонению поскольку не влекут недействительность сделки по мотиву заинтересованности и несоответствия закону.

Указанные доводы и доводы жалобы о необоснованности выводов судов о том, что оспариваемым договором Обществу не причинен ущерб и угрозы причинения ущерба не имеется, возмездные договоры на пользование имуществом не заключались, мотивированно отклонены апелляционным судом, ввиду отсутствия надлежащих, относимых и допустимых доказательств причинения убытков с учетом фактического пользования Обществом помещениями и земельным участком, включения в стоимость арендной платы стоимости электроэнергией, холодным водоснабжением потребляемой Обществом, поквартальной оплаты арендной платы (статьи 9, 65 АПК РФ), оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что суды не дали надлежащей оценке воспрепятствованию ответчиком хозяйственной деятельности общества, необоснованны.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов с учетом предмета и оснований иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции без вынесения определения отказал в принятии дополнительных документов подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, что отражено в протоколе судебного заседания от 28.02.2013 (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы жалобы о том, что суд обязан привлечь к участию в деле другого участника Общества - Храповицкую С.В. подлежат отклонению, поскольку судебный акт не устанавливает для Храповицкой С.В. каких-либо прав и обязанностей. При этом необходимо отметить, что иск от имени Общества подписан Храповицкой С.В., которая принимала участие в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций, при этом ходатайств о привлечении Храповицкой С.В. к участию в деле третьим лицом не было заявлено ни Обществом, ни Храповицкой С.В.

Таким образом, доводы кассационной жалобы ООО "СибТЭН" по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и доказательств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы ООО "СибТЭН" по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Кроме того, с кассационной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ обратилась Храповицкая Светлана Владимировна.

В соответствии со статьями 42, 273 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, имеют право на обжалование судебного акта в кассационном порядке, если он принят арбитражным судом об их правах и обязанностях.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Судебные акты, принятые в рамках настоящего дела, не затрагивают прав и обязанностей заявителя с учетом установленных в рамках дела фактических обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств.

Соответственно заявитель не обладает правом на обжалование судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 42 АПК РФ.

В связи с изложенным производство по кассационной жалобе подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 2 000 руб. подлежит возврату Храповицкой С.В. из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.12.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.03.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24121/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Храповицкой Светланы Владимировны прекратить.

Возвратить Храповицкой Светлане Владимировне из федерального бюджета 2 000 рублей, государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 01.04.2013. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль