Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2013 г. N Ф04-6665/10 по делу N А45-4397/2010

г. Тюмень

28 июня 2013 г.

Дело N А45-4397/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гринлэнд" на определение от 11.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 11.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Захарчук Е.И., Логачёв К.Д.) по делу N А45-4397/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Запсибнипиагропром" (630087, город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, дом 165, 604, ИНН 5404276243, ОГРН 1065404084778) по заявлению внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Запсибнипиагропром" Царёва Сергея Игоревича об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Гринлэнд" из реестра требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области Дробышев М.С. по доверенности от 19.12.2012 N ОГ-21279.

Суд установил:

определением от 03.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении открытого акционерного общества "Запсибнипиагропром" (далее - ОАО "Запсибнипиагропром", должник) введено внешнее управление.

Определением суда от 31.05.2011 внешним управляющим утверждён Царёв Сергей Игоревич.

Внешний управляющий ОАО "Запсибнипиагропром" 04.12.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Гринлэнд" (далее - ООО "Гринлэнд") из реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 11.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.04.2013, требование ООО "Гринлэнд" в размере 6 009 584,83 руб. исключено из реестра требований кредиторов ОАО "Запсибнипиагропром".

ООО "Гринлэнд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По мнению заявителя, при разрешении спора судами нарушены нормы процессуального права. К участию в деле не привлечены следующие участники спорных правоотношений: закрытое акционерное общество "АРГО" (далее - ЗАО "АРГО"), общество с ограниченной ответственностью "СтройПроектСервисСибирь" (далее - ООО "СтройПроектСервисСибирь").

ООО "Гринлэнд" считает, что приговор Ленинского районного суда города Новосибирска не содержит вывода о том, что договоры, заключённые между ООО "СтройПроектСервисСибирь" и должником, являются мнимыми, вопрос недействительности сделок судом общей юрисдикции не исследовался. В то же время задолженность должника перед кредитором подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новосибирской области.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области и внешний управляющий ОАО "Запсибнипиагропром" возражают против доводов кассационной жалобы ООО "Гринлэнд", просят оставить её без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 21.07.2010 Арбитражного суда Новосибирской области в реестр требований кредиторов ОАО "Запсибнипиагропром" включено требование ЗАО "АРГО" в размере 6 009 584,83 руб.

При этом требования ЗАО "АРГО" были основаны на договорах цессии:

договоре цессии от 10.07.2009, в соответствии с условиями которого право требования ООО "СтройПроектСервисСибирь" к ОАО "Запсибнипиагропром", возникшее из договора на создание (передачу) научно-технической продукции от 16.03.2009 N 11-ПК, перешло к ЗАО "АРГО" в размере 210 094,19 руб.;

договоре цессии от 15.07.2009, в соответствии с условиями которого право требования ООО "СтройПроектСервисСибирь" к ОАО "Запсибнипиагропром", возникшее из договора на создание (передачу) научно-технической продукции от 23.03.2009 N 16-ПК, перешло к ЗАО "АРГО" в размере 188 350,13 руб.;

договоре цессии от 21.07.2009, в соответствии с условиями которого право требования ООО "СтройПроектСервисСибирь" к ОАО "Запсибнипиагропром", возникшее из договора на создание научно-технической продукции от 01.04.2009 N 17-ПК, перешло к ЗАО "АРГО" в размере 365 224,04 руб.;

договоре цессии от 28.07.2009, в соответствии с условиями которого право требования ООО "СтройПроектСервисСибирь" к ОАО "Запсибнипиагропром", возникшее из договора на создание (передачу) научно-технической продукции от 20.03.2009 N 14-ПК, перешло к ЗАО "АРГО" и составило 2 739 366,60 руб. с учётом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ.;

договоре цессии от 31.07.2009, в соответствии с условиями которого право требования ООО "СтройПроектСервисСибирь" к ОАО "Запсибнипиагропром", возникшее из договора на техническое сопровождение работ по проектированию объектов промышленно-логистического парка Новосибирской области от 11.01.2009 N 04-ПК, перешло к ЗАО "АРГО" в размере 2 506 549,87 руб.

Впоследствии ЗАО "АРГО" по договору от 23.08.2011 уступило ООО "Гринлэнд" требования к ОАО "Запсибнипиагропром" на общую сумму 7 224 288,18 руб., в том числе: 6 009 584,83 руб. - сумма задолженности по договорам, заключённым первоначально между ООО "СтройПроектСервисСибирь" и ОАО "Запсибнипиагропром".

Определением суда от 14.03.2012 кредитор ЗАО "АРГО" в порядке процессуального правопреемства заменён на ООО "Гринлэнд".

Приговором Ленинского районного суда города Новосибирска от 12.09.2012 по делу N 1-44-12 установлено, что бывший руководитель ОАО "Запсибнипиагропром" Саенко В.Н. и генеральный директор ООО "СтройПроектСервисСибирь" составили фиктивные договоры от 16.03.2009 N 11-ПК, от 23.03.2009 N 16-ПК, от 01.07.2009 N 17-ПК, от 20.03.2009 N 14-ПК, от 11.01.2009 N 04-ПК на выполнение проектных работ на общую сумму 12 371 260 руб.

Ссылаясь на неправомерность нахождения части требований ООО "Гринлэнд" в реестре требований кредиторов должника, временный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исключая требование из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришёл к выводу, что вступившим в законную силу приговором суда установлено, что задолженность фактически не существовала, договоры являются мнимыми сделками, то есть ничтожными. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определённые действия и совершены ли они определённым лицом.

В рассматриваемом случае приговором от 12.09.2012 Ленинского районного суда города Новосибирска по делу N 1-44-12 установлены преступные действия бывших руководителей ОАО "Запсибнипиагропром" и ООО "СтройПроектСервисСибирь", направленные на изготовление заведомо подложных документов - договоров от 11.01.2009 N 04-ПК, от 26.01.2009 N 06-ПК, от 20.03.2009 N 14-ПК, от 23.03.2009 N 16-ПК, от 01.04.2009 N 17-ПК.

При указанных обстоятельствах суды правильно квалифицировали спорные договоры, явившиеся результатом преступных действий по оформлению фактически не существующей задолженности, как ничтожные сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

На основании изложенного, суды пришли к правильным выводам о том, что требования ООО "Гринлэнд" в размере 6 009 584,83 руб., основанные на мнимых договорах, подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными.

В соответствии со статьёй 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Поскольку у ЗАО "АРГО" в силу недействительности договоров на создание (передачу) научно-технической продукции отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к должнику оплаты, то это право не могло перейти к ООО "Гринлэнд". Таким образом, ЗАО "АРГО" обязательство по передаче права (требования), вытекающее из договоров на создание (передачу) научно-технической продукции, не исполнено, и он несёт ответственность перед цессионарием - ООО "Гринлэнд" на основании статьи 390 ГК РФ.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление судов приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4397/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гринлэнд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Каранкевич