Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июля 2013 г. N Ф04-3166/13 по делу N А46-24945/2012

г. Тюмень

17 июля 2013 г.

Дело N А46-24945/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клиновой Г.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кощеевой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области на решение от 10.12.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 21.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кливер Е.П., Киричёк Ю.Н., Рыжиков О.Ю.) по делу N А46-24945/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Штиль" (Омская область, г. Омск, ул. Красный Путь, 101, ОГРН 1105543024025, ИНН 5501227410) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (Омская область, г. Омск, ул. Маршала Жукова, 72, 1, ОГРН 1075504003013, ИНН 5504124780) о признании недействительным решения от 28.05.2012 и обязании произвести государственную регистрацию внесения изменений о юридическом лице.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бадер Ирина Станиславовна; компания Авантис Сервисез Инк. (Avantis Services Ink.).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью "Штиль" - Клюге Н.Н. по доверенности от 06.08.2012; от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области - Чикалина Е.В. по доверенности от 10.01.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Штиль" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 28.05.2012 и обязании произвести государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Штиль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и приложенных документов, полученных налоговым органом 21.05.2012 вх. N 8523А.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Бадер Ирину Станиславовну; компанию Авантис Сервисез Инк. (Avantis Services Ink.).

Решением от 10.12.2012 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены.

Инспекция обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку указанные в заявлении несоответствия не могут быть признаны ошибкой, не устраняют неточности, а изменяют существо правоотношений, положение учредителей и состав участников Общества.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителей, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что 27.01.2012 между участниками ООО "Штиль" Бадер И.С. и Компанией Авантис Сервисез Инк. (Avantis Services Inc.) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Штиль", согласно которому Бадер И.С. произвела отчуждение в пользу Компании Авантис Сервисез Инк. (Avantis Services Inc.) долю в уставном капитале ООО "Штиль" номинальной стоимостью 4 700 руб., что составляет 47 % уставного капитала Общества.

В заявлении, представленном в Инспекцию с целью внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с отчуждением доли в уставном капитале Общества, было указано, что размер доли, отчуждаемой Бадер И.С., составляет 47 % уставного капитала, а размер доли Компании Авантис Сервисез Инк. (Avantis Services Inc.) после приобретения указанной доли у Бадер И.С. составляет 67 % уставного капитала ООО "Штиль".

На основании изложенного 07.02.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2125543052920.

В связи с допущенной в договоре ошибкой в части указания размера и номинальной стоимости отчуждаемой доли, 30.01.2012 Бадер И.С. и Авантис Сервисез Инк. (Avantis Services Inc.) подписали дополнительное соглашение к договору, согласно которому отчуждена часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 470 руб., составляющая 4,7 (четыре целых семь десятых процента) доли уставного капитала указанного Общества.

21 мая 2012 года с целью исправления допущенной ошибки Общество представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, в котором содержалась отметка о его подаче в связи с исправлением ошибки, допущенной заявителем в ранее представленном для государственной регистрации заявлении.

Ссылаясь на подпункты "а", "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц) 28.05.2012 инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Указывая на то, что оспариваемое решение Инспекции нарушает права и законные интересы ООО "Штиль", последнее обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Арбитражный суд, исходя из отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, удовлетворил заявление.

Апелляционный суд, поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы жалобы о том, что указанные в заявлении несоответствия не могут быть признаны ошибкой, так как не устраняют неточности, а изменяют существо правоотношений, положение учредителей и состав участников Общества, были предметом оценки суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, обращение Общества в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 с целью исправления допущенных при составлении договора купли-продажи ошибок, зарегистрированных в ЕГРЮЛ, с учетом положений части V Методических рекомендаций, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, суды пришли к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, поскольку подано именно заявление об исправлении ошибки в ранее представленных документах, которое подается Обществом, а не новое заявление о государственной регистрации.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.12.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 21.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-24945/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова