Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 августа 2013 г. N Ф04-3713/13 по делу N А75-5087/2012

г. Тюмень

9 августа 2013 г.

Дело N А75-5087/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Комковой Н.М.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вишневецкого-Миронова Александра Ивановича на решение от 03.12.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Максимова Г.В.) и постановление от 26.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А75-5087/2012 по иску Вишневецкого-Миронова Александра Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "Югра Мебель Строй+" (г. Ханты-Мансийск, ул. Затонская, 23ОГРН 1088601003050, ИНН 8601037313) о признании недействительным и отмене решения внеочередного общего собрания участников общества.

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью Корпорация "Югра Мебель Строй+" - Ныч Н.В. по доверенности от 15.05.2012, Гаврилов В.С. по доверенности от 06.08.2012.

Суд установил:

Вишневецкий-Миронов Александр Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Корпорация "Югра Мебель Строй +" (далее - ответчик) о восстановлении срока исковой давности; признании недействительным и отмене решения внеочередного общего собрания участников ООО Корпорация "Югра Мебель Строй +" от 26.04.2010, восстановлении права Вишневецкого-Миронова Александра Ивановича, существовавшего до внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 26.04.2010, в качестве участника общества с долей в уставном капитале 15 %, обязании внести указанные изменения в ЕГРЮЛ (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 03.12.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Заявитель жалобы указывает на доказанность факта оплаты доли в уставном капитале, ненадлежащем уведомлении о проведенном собрания, считает, что вопрос, поставленный на голосование, выходит за рамки компетенции собрания участников общества.

В судебном заседании представители ответчика просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что ООО Корпорация "Югра Мебель Строй+" создано на основании решения общего собрания участников от 17.12.2008, зарегистрировано МРИ ФНС России N 1 по ХМАО-Югре 26.12.2008.

При создании общества его участниками принято решение об утверждении уставного капитала в размере 10 000 руб. в следующих размерах:

- Ныч Николай Васильевич - 15 % (1 500 руб. - оплачено участником на основании приходного кассового ордера N 1 от 26.12.2008);

- Ныч Ольга Викторовна - 70 % (7 000 руб. оплачено участником на основании приходного кассового ордера N 2 от 26.12.2008);

- Миронов Александр Иванович - 15 % (1 500 руб.).

В исковом заявлении истец утверждает, что им также был уплачен уставной капитал в размере 3 000 руб., в подтверждение чего представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 2 от 28.12.2008.

26 апреля 2010 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО Корпорация "Югра Мебель Строй+", была установлена неоплата доли в уставном капитале Мироновым А.И., в связи с чем, принято решение об исключении его из числа участников общества.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указал, что на собрании не присутствовал, поскольку не был надлежащим образом извещен о дате и времени его проведения, что нарушает его право на участие в обществе.

Статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества в установленных размере и сроки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения недействительным и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы жалобы о доказанности факта оплаты истцом доли в уставном капитале, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, исходя из того, что ответчик оспаривает факт оплаты доли истцом, с учетом отсутствия оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру при наличии со стороны ответчика заявления о фальсификации такого документа, принимая во внимание, что за время деятельности общества истец не проявлял активного участия в деятельности общества, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта оплаты доли в уставном капитале ООО Корпорация "Югра Мебель Строй+" и отсутствии оснований для удовлетворения иска (статьи 16, 43 Закона, статьи 9, 41, 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ).

Доводы жалобы о том, что истец не был надлежащим образом уведомлен о проведенном собрании, вопрос, поставленный на голосование, выходит за рамки компетенции собрания участников общества, подлежат отклонению, поскольку действующее законодательство не содержит положений, согласно которым в случае неоплаты своей доли участником общества необходимо принятие специальных решений об утрате им статуса участника общества.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов и принятие во внимание доводов ответчика.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.12.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 26.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5087/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.М. Комкова А.В. Триль