Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 августа 2013 г. N Ф04-2901/13 по делу N А46-29316/2012

г. Тюмень

8 августа 2013 г.

Дело N А46-29316/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Клиновой Г.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русфинтех" на постановление от 12.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-29316/2012 по иску закрытого акционерного общества "Русфинтех" (ИНН 5407176744, ОГРН 1025403198545, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Вокзальная магистраль, 16) к Любчичу Ивану Никитовичу о взыскании 500 000 руб.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект".

В заседании принял участие представитель Любчича Ивана Никитовича и открытого акционерного общества Территориальный проектный институт "Омскгражданспроект" - Ищенко М.А. по доверенностям от 03.12.2012 N 6-6455 и от 17.08.2012 N 92.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Русфинтех" (далее - истец, ЗАО "Русфинтех") обратилось в Арбитражный суд Омской области о взыскании с Любчича И.Н. (далее - ответчик) убытков в размере 500 000 руб. в пользу открытого акционерного общества Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект" (далее - ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", общество).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что Любчич И.Н., являясь генеральным директором общества, не исполнил надлежащим образом обязанности по предоставлению информации акционеру общества - истцу. Указанные действия послужили причиной возникновения убытков в размере суммы административного штрафа, предъявленного обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО ТПИ "Омскгражданпроект".

Решением от 14.01.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) с Любчича И.Н. в пользу ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" взыскано 500 000 руб. убытков.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции руководствовался статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69, пунктами 2 и 5 статьи 71, статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пришел к выводу, что отказ в предоставлении затребованных акционером копий документов посредством почтового отправления, в также условия, содержащиеся в пункте 10.3 статьи 10 Устава общества о вручении копий документов акционеру лично, не соответствуют действующему законодательству и ограничивают права акционера.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований и постановлением от 12.04.2013 решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

ЗАО "Русфинтех" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт апелляционного суда, полагая, что он является незаконным, вынесенным с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с Любчича И.Н. убытков.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Русфинтех" на момент подачи иска и рассмотрения дела в суде первой инстанции являлось акционером ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" владеющим 2 433 обыкновенными именными акциями, что составляет более 3 процентов от общего числа голосующих акций.

Истец направил в ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" требования от 24.04.2009 N N 16, 17 о предоставлении заверенных копий решения о выпуске акций общества, зарегистрированного 12.08.2008 N 1-03-00622-F, отчета об итогах выпуска акций общества, зарегистрированного 12.08.2008, N 1-03-00622-F, устава общества (редакция N 7).

ОАО ТПИ "Омскгражданспроект" 08.05.2009 известило истца об изготовлении копий запрашиваемых документов и возможности их получения в помещении исполнительного органа общества.

ЗАО "Русфинтех" обратилось с жалобой в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - РО ФСФР в СФО).

Постановлением 01.07.2009 N 265 РО ФСФР в СФО ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 14.08.2009 по делу N А46-15365/2009 в удовлетворении требований ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" о признании указанного постановления РО ФСФР в СФО незаконным отказано.

Полагая, что наложение административного штрафа на ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" является прямыми убытками последнего в связи с ненадлежащим исполнением своих обязанностей генеральным директором Любчичем И.Н., ЗАО "Русфинтех" обратилось в суд с настоящим иском.

Статьи 71 и 91 Закона об акционерных обществах, часть 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют право истцу на получение информации от общества, акционером которого он является, и право на обращение за взысканием убытков в пользу общества, причиненных неправомерными действиями исполнительного органа.

Пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах предусматривает ответственность единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор) перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ; при этом предполагается, что они при принятии решений действуют в интересах общества и его участников.

Из содержания статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о возмещении убытков может быть удовлетворено при наличии в совокупности следующих условий: факта причинения убытков, их размера, противоправности поведения причинителя убытков, а также причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика и возникновением убытков.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При этом директор юридического лица признается виновным, если будет доказано, что он действовал недобросовестно или неразумно.

Таким образом, взыскание штрафа с юридического лица за административное правонарушение автоматически не влечет правовых последствий для действий руководителя данного юридического лица.

Вина руководителя должна определяться с учетом как условий статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и с учетом положений Устава общества, принятого на общем собрании акционеров.

В свою очередь Любчич И.Н. действовал в соответствии с прописанными правилами поведения, предусмотренными в статье 10 Устава общества, согласно которой запрашиваемые акционером в соответствии с нормой второго предложения пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах копии документов, изготавливаются в течение 20 дней (в случае запроса документов более 50 страниц - в течение 35 дней) с момента получения обществом оплаты за копирование документов и передаются акционеру в помещении исполнительного органа общества (месту нахождения общества). Порядок предоставления копий документов общества регулируется Положением об информационной политике. Акционер до получения копий документов, содержащих конфиденциальные или инсайдерские сведения, обязан дать подписку о нераспространении указанной информации.

Недоказанность причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" убытками исключает удовлетворение иска по заявленным истцом основаниям.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-29316/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Г.Н. Клинова А.В. Триль