Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2013 г. N Ф04-3957/13 по делу N А03-20188/2012

г. Тюмень

21 августа 2013 г.

Дело N А03-20188/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свиридова Константина Петровича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2013 (судья Атюнина М.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А03-20188/2012 по иску Свиридова Константина Петровича (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (659645, Алтайский край, Алтайский район, с. Никольское, ул. Светлая, д. 1, ОГРН 1022201908079, ИНН 2232006253), Зуеву Александру Ивановичу (г. Бийск) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Алтайского края, согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, присутствовали представители: от Свиридова Константина Петровича - Свиридова С.З. по доверенности 20.09.2010; от общества с ограниченной ответственностью "Антарес" - Сафронов А.С. по доверенности от 01.03.2013.

Суд установил:

Свиридов Константин Петрович (далее - Свиридов К.П., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - общество "Антарес", общество) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Антарес" от 11.11.2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле вначале в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а затем в качестве ответчика привлечен Зуев Александр Иванович (далее - Зуев А.И.).

Решением суда от 12.02.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Свиридов К.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на не полное исследование судами представленных в материалы дела доказательств повлекшее несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов податель жалобы, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств выплаты Свиридову К.П. действительной стоимости в уставном капитале общества, перераспределения указанной доли, обращения общества в налоговый орган для регистрации соответствующих изменений состава участников общества, указывает на необоснованность вывода судов о недоказанности материалами дела факта утраты Свиридовым К.П. статуса участника общества в связи с выходом его из общества 25.10.2002. Также, податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске Свиридовым К.П. срока исковой давности. Кроме того, указывает, что судами в нарушение норм процессуального права не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела экспертным исследованиям, объяснениям истца, а также бездействию ответчика, выраженному в непредставлении истребованных судом на основании ходатайства истца документов.

В отзывах на кассационную жалобу общество и Зуев А.И. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь при этом на необоснованность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель Свиридова К.П. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества заявил свои возражения относительно доводов жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Антарес" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Алтайского района Алтайского края от 01.08.2000 N 207. Учредителями общества являлись Свиридов К.П. и Солдатов А.Г. с распределением долей в уставном капитале общества в следующем порядке: Солдатов А.Г. - 51% (4 284 руб.) уставного капитала, Свиридов К.П. - 49% (4 116 руб.) уставного капитала (учредительный договор).

25.10.2002 Свиридов К.П. и Солдатов А.Г. обратились в общество с заявлениями о выводе их из общества "Антарес" и выплате действительной стоимости принадлежащим им долей в уставном капитале общества. Общим собранием учредителей общества "Антарес" 25.10.2002 были приняты решения о выводе Солдатова А.Г. и Свиридова К.П. из общества и выплате им действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Также на указанном собрании было принято решение о продаже перешедших к обществу долей третьим лицам в течение одного года с момента их перехода обществу.

11.11.2002 между обществом "Антарес" (продавец) и Зуевым А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательства по передаче в собственность покупателя доли в уставном капитале общества "Антарес" в размере 100%, а покупатель обязался принять и оплатить ее по цене равной номинальной стоимости доли - 8 400 руб. С момента подписания договора продавец считается исполнившим обязанность передать указанную долю в полном размере, а покупатель осуществляет права и обязанности участника общества "Антарес".

Указывая не недействительность данного договора в силу статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного директором общества с превышением полномочий, повлекшего нарушение прав истца, установленных пунктом 2 статьи 24 Федерального закона закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федерального закона N 14-ФЗ), Свиридов К.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая настоящий спор, суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а также пропуске им срока исковой давности. При этом, признавая недоказанным факт нарушения спорным договором прав и интересов истца, суды, принимая во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами по делу N А03-6876/2012, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, исходили из недоказанности материалами дела наличия у Свиридова К.П. статуса участника общества на момент заключения оспариваемой сделки. В свою очередь, признавая пропущенным срок исковой давности, суды указали, что моментом начала течения срока исковой давности в рассматриваемом случае является момент начала исполнения спорной сделки - 11.11.2002, окончанием - 11.11.2005 (пункт 1 статья 181, статьи 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованиями, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. При этом целью предъявления иска в арбитражный суд должно явиться восстановление этих прав и интересов.

В обоснование иска истец указал, что оспариваемый договор заключен директором общества с превышением предоставленных ему уставом общества полномочий и нарушает права истца, предоставленные ему пунктом 2 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ, как участника общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо. Пленум указал, что лишь в случаях, прямо указанных в законе, иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В этой связи обжаловать спорный договор на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по обстоятельствам его заключения директором общества с превышением предусмотренных уставом общества полномочий Свиридов К.П. не правомочен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При оценке доводов истца о ничтожности спорного договора в связи с нарушением им прав истца как участника общества, предусмотренных пунктом 2 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ, судами, исходя из предмета и основания заявленного требования, учитывая возражения сторон, а также нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям сторон, правильно был определен предмет доказывания по настоящему делу - выяснение обстоятельств того, являлся ли истец на момент заключения спорного договора участником общества.

Доказывая наличие у него статуса участника общества, истец указал на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих его выход из общества в ноябре 2002 года.

Вместе тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012 по делу N А03-6876/2012, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.03.2013, Свиридову К.П. было отказано в удовлетворении иска к обществу о признании за ним права на долю в размере 49 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 116 руб.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2013 N 8751/13 отказано в передаче дела N А03-6876/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора указанных судебных актов.

Указанным решением Арбитражного суда Алтайского края было установлено, что Свиридов К.П. на основании решения общего собрания учредителей общества от 25.10.2002, принятого по заявлению Свиридова К.П. от 25.10.2002 о выводе его из общества, вышел из состава участников общества; 02.12.2002 Полухина Н.М., являясь главным бухгалтером общества и действуя на основании доверенности от 27.11.2002, представила в налоговый орган документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указав в сведениях об учредителях (участниках) - физических лицах - Зуева А.И.; изменения, внесенные в учредительные документы общества, зарегистрированы в установленном законом порядке; по расходным кассовым ордерам от 26.12.2002 N N 8, 9, выданным директором Поповым К.Л., общество выплатило Свиридову К.П. 4 116 руб. в счет действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства имеют для настоящего дела преюдициальное значение.

Таким образом, как правильно установлено судами, Свиридов К.П. на момент заключения оспариваемого договора участником общества не являлся. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суды, исследовав и оценив представленные сторонами документы, пришли к обоснованному выводу о том, что Свиридов К.П. не может быть признан заинтересованным лицом в оспаривании договора, поскольку его права спорной сделкой не нарушены, а удовлетворение заявленного иска не могло повлечь восстановление этих прав.

Кроме того, разрешая настоящий спор, суды сделали правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным (ничтожным), о применении которой заявлено ответчиком.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен обществом 11.11.2002, исполнение спорной сделки началось также 11.11.2002.

Таким образом, учитывая, что Свиридов К.П. согласно оттиску штампа Арбитражного суда Алтайского края обратился в суд только 18.12.2012, судами верно указано на пропуск установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Согласно пункту 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении требований Свиридова К.П. о признании договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права (не исследовались представленные доказательства) несостоятельны и не могут служить поводом к отмене обжалуемых судебных актов.

В удовлетворении иска судами было отказано по мотиву отсутствия у истца защищаемого интереса и невозможности в связи с этим его восстановления посредством предъявления заявленного иска, а также в связи с пропуском срока исковой давности, что не связано с установлением каких-либо фактических обстоятельств и оценкой доказательств, касающихся исполнения сторонами спорного договора его условий, а также дальнейших действий общества как юридического лица, состав участников которого был изменен.

Довод представителя подателя жалобы о неправильном указании в постановлении апелляционного суда наименования арбитражного суда, принявшего решение по настоящему делу, отклоняется ввиду допущенной судом опечатки, принимая при этом во внимание правильное указание наименования суда (Арбитражный суд Алтайского края) рукописного текста резолютивной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу N А03-20188/2012.

Все доводы заявителя, имеющие правовое значение для разрешения дела, судами первой и апелляционной инстанций проверены и правомерно отклонены по основаниям, изложенным в обжалуемых решении и постановлении.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А03-20188/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова