Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2013 г. N Ф04-3364/13 по делу N А45-28135/2012

г. Тюмень

23 августа 2013 г.

Дело N А45-28135/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Орловой Н.В.

Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фидлер Веры Андреевны, Захаровой Клавдии Егоровны, Базылевой Марии Петровны, Поповой Зинаиды Александровны, Зиберт Марии Дмитриевны, Зиберта Сергея Федоровича, Виля Алексея Фридриховича, Севрюженко Ольги Николаевны, Кабанова Бориса Степановича, Вагнера Алексея Владимировича, Вагнер Галины Григорьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2013 (судья Хорошуля Л.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 (судьи Мухина И.Н., Стасюк Т.Е., Сухотина В.М.) по делу N А45-28135/2012 по иску закрытого акционерного общества "Шарчинское" (633634, Новосибирская обл., Сузунский р-он, с. Шарчино, ул. Сельская, 2, ИНН 5436100972, ОГРН 1025405426530) к Фидлер Вере Андреевне, Захаровой Клавдии Егоровне, Базылевой Марии Петровне, Поповой Зинаиде Александровне, Зиберт Марии Дмитриевне, Зиберту Сергею Федоровичу, Вилю Алексею Фридриховичу, Севрюженко Ольге Николаевне, Кабанову Борису Степановичу, Вагнеру Алексею Владимировичу, Вагнер Галине Григорьевне о признании права собственности.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

В заседании приняли участие: Вагнер Галина Григорьевна; представитель Севрюженко Ольги Николаевны Базылева С.В. по доверенности от 08.04.2013.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Шарчинское" (далее - ЗАО "Шарчинское", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Фидлер Вере Андреевне, Захаровой Клавдии Егоровне, Базылевой Марии Петровне, Поповой Зинаиде Александровне, Зиберт Марии Дмитриевне, Зиберту Сергею Федоровичу, Вилю Алексею Фридриховичу, Севрюженко Ольге Николаевне, Кабанову Борису Степановичу, Вагнеру Алексею Владимировичу, Вагнер Галине Григорьевне о признании права собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 54:22:010112:933 площадью 3 318 155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет, а также указания на то, что признание права собственности закрытого акционерного общества "Шарчинское" на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 54:22:010112:933 площадью 3318155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет, является основанием для прекращения права общей долевой собственности Фидлер Веры Андреевны на долю без выдела в натуре 1/23, Захаровой Клавдии Егоровны на долю без выдела в натуре 1/23, Базылевой Марии Петровны на долю без выдела в натуре 1/23, Поповой Зинаиды Александровны на долю без выдела в натуре 1/23, Зиберт Марии Дмитриевны на долю без выдела в натуре 1/23, Зиберта Сергея Федоровича на долю без выдела в натуре 1/23, Виля Алексея Фридриховича на долю без выдела в натуре 1/23, Севрюженко Ольги Николаевны на долю без выдела в натуре 1/23, Кабанова Бориса Степановича на долю без выдела в натуре 1/23, Вагнера Алексея Владимировича на долю без выдела в натуре 1/23, Вагнер Галины Григорьевны на долю без выдела в натуре 1/23 в границах земельного участка с кадастровым номером 54:22:010112:933.

Исковые требования со ссылкой на статьи 12, 209, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы тем, что право собственности на земельный участок, имеющий кадастровый номер 54:22:010112:933 общей площадью 3 318 155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет, являющийся частью земельного участка с кадастровым номером 54:22:010112:1, возникло у истца при создании акционерного общества в порядке реорганизации совхоза "Шарчинский"; в реестре прав на недвижимое имущество содержатся сведения о государственной регистрации общей долевой собственности на участок с кадастровый номером 54:22:010112:933 за ответчиками.

До принятия решения по существу спора истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказался от иска в части указания на то, что признание права собственности закрытого акционерного общества "Шарчинское" на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 54:22:010112:933 площадью 3318155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет, является основанием для прекращения права общей долевой собственности Фидлер Веры Андреевны на долю без выдела в натуре 1/23, Захаровой Клавдии Егоровны на долю без выдела в натуре 1/23, Базылевой Марии Петровны на долю без выдела в натуре 1/23, Поповой Зинаиды Александровны на долю без выдела в натуре 1/23, Зиберт Марии Дмитриевны на долю без выдела в натуре 1/23, Зиберта Сергея Федоровича на долю без выдела в натуре 1/23, Виля Алексея Фридриховича на долю без выдела в натуре 1/23, Севрюженко Ольги Николаевны на долю без выдела в натуре 1/23, Кабанова Бориса Степановича на долю без выдела в натуре 1/23, Вагнера Алексея Владимировича на долю без выдела в натуре 1/23, Вагнер Галины Григорьевны на долю без выдела в натуре 1/23 в границах земельного участка с кадастровым номером 54:22:010112:933.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013, принят отказ ЗАО "Шарчинское от иска в части указания на то, что признание права собственности закрытого акционерного общества "Шарчинское" на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 54:22:010112:933 площадью 3318155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет, является основанием для прекращения права общей долевой собственности Фидлер Веры Андреевны на долю без выдела в натуре 1/23, Захаровой Клавдии Егоровны на долю без выдела в натуре 1/23, Базылевой Марии Петровны на долю без выдела в натуре 1/23, Поповой Зинаиды Александровны на долю без выдела в натуре 1/23, Зиберт Марии Дмитриевны на долю без выдела в натуре 1/23, Зиберта Сергея Федоровича на долю без выдела в натуре 1/23, Виля Алексея Фридриховича на долю без выдела в натуре 1/23, Севрюженко Ольги Николаевны на долю без выдела в натуре 1/23, Кабанова Бориса Степановича на долю без выдела в натуре 1/23, Вагнера Алексея Владимировича на долю без выдела в натуре 1/23, Вагнер Галины Григорьевны на долю без выдела в натуре 1/23 в границах земельного участка с кадастровым номером 54:22:010112:933. Производство по делу в указанной части прекращено. Суд признал право собственности ЗАО "Шарчинское" на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 54:22:010112:933 площадью 3 318 155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет.

Фидлер Вера Андреевна, Захарова Клавдия Егоровна, Базылева Мария Петровна, Попова Зинаида Александровна, Зиберт Мария Дмитриевна, Зиберт Сергей Федорович, Виль Алексей Фридрихович, Севрюженко Ольга Николаевна, Кабанов Борис Степанович, Вагнер Алексей Владимирович, Вагнер Галина Григорьевна обратились с кассационной жалобой, в которой просят принятые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение, без удовлетворения иска.

По их мнению, судебными инстанциями неполно выяснены обстоятельства дела, решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявители считают, что судом не учтено то, что при создании акционерного общества "Шарчинское" ему было передано право пользования земельными долями ответчиков, а не сами земельные доли; полагают, что ответчики сохранили право собственности на земельные доли, а у истца такое право не возникло.

По мнению заявителей, судом не дана надлежащая оценка учредительным документам акционерного общества, решению общего собрания от 12.01.1993, свидетельствующим о том, что ответчики не вносили земельные доли в уставный капитал, который был сформирован за счет имущественных паев; акции, соответствующие стоимости земельных долей, обществом не выпускались.

Заявители полагают, что судом не учтено то, что после получения свидетельств о праве на земельную долю земельные наделы были переданы истцу в аренду, указывая на ошибочность вывода суда о том, что ЗАО "Шарчинское" всегда пользовалось спорным земельным участком.

Заявители отмечают, что земельный налог уплачивался истцом лишь до 2006 года; государственная регистрация права собственности на спорный земельный участок за истцом не осуществлялась.

По мнению заявителей, ссылка суда на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09 ошибочна, так как данное постановление принято по делу с иными фактическими обстоятельствами.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Шарчинское" указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв заявители указали на необоснованность, изложенных в отзыве выводов, просят обжалуемые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение, без удовлетворения иска.

Вагнер Галина Григорьевна и представитель Севрюженко Ольги Николаевны Базылева С.В. в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и вынести новое решение об отказе в удовлетворения иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что 28.01.1993 трудовым коллективом совхоза "Шарчинский" было принято решение о реорганизации совхоза "Шарчинский" в АОЗТ "Шарчинское" (в настоящее время - ЗАО "Шарчинское") в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Общим собранием трудового коллектива 12.01.1993 утвержден устав акционерного общества закрытого типа "Шарчинское".

Постановлением главы администрации Сузунского района от 28.01.1993 N 24 совхоз "Шарчинский" перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Шарчинское".

ЗАО "Шарчинское" является правопреемником акционерного общества закрытого типа "Шарчинское" и, соответственно, совхоза "Шарчинский".

При реорганизации коллективного предприятия, в соответствии с Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и принятых в его исполнение постановления Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", коллективам сельхозпредприятий, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. В свою очередь, органами местной администрации по представлению комитетов по земельной реформе и земельным ресурсам должны быть приняты решения по перераспределению земель в целях осуществления реорганизации колхозов и совхозов.

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив совхоза "Шарчинский" 12.01.1993 на общем собрании принял решение о создании акционерного общества закрытого типа "Шарчинское" и распределении его акций между учредителями. Члены трудового коллектива и иные лица, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

На основании постановления Главы администрации Сузунского района N 198 02.08.1993 акционерному обществу закрытого типа "Шарчинское" выдано свидетельство о праве собственности на землю N 501, согласно которому обществу в собственность был предоставлен земельный участок общей площадью 14 501 га, в том числе 11 089 га пашни, 1 244 га сенокосов, 2 168 га пастбищ. Указанное свидетельство идентифицировало земельный участок с кадастровым номером 54:22:010112:1 площадью 14 501 га.

В соответствии с пунктом 3.1 устава АОЗТ "Шарчинское" общество специализируется на выращивании зерновых и других с/х культур; разведении крупного рогатого скота, овец, свиней; переработке производимой с/х продукции и ее последующей реализации; проведении селекционной и племенной работы и других видах хозяйственной деятельности.

Разделом 5 устава АОЗТ "Шарчинское" установлено, что учредители (участники) вносят в уставный капитал общества вклады в суммах, определенных имущественным и земельным паями.

Учредителями АОЗТ "Шарчинское" был подписан учредительный договор, к которому прилагается список, содержащий перечень акционеров общества на момент его создания, размер вклада в денежном выражении с разделением его по видам вносимого имущества: имущественный пай, земельный пай, количество акций, принадлежащих каждому акционеру, и подписи акционеров. Список подписан работниками предприятия, действующими и бывшими, согласно перечню.

В соответствии с пунктом 3.1 учредительного договора уставный фонд общества образуется из вкладов его участников.

Пунктом 3.3 учредительного договора определено, что учредители вносят вклады в соответствии со списком учредителей общества, являющимся приложением к учредительному договору. Список учредителей содержит перечень передаваемого в качестве вклада в уставный капитал имущества: земельные и имущественные паи.

В пункте 3.5 учредительного договора, на который ссылаются ответчики, указано лишь на возможность вклада участников в виде зданий, сооружений, оборудования, технических средств и других материальных ценностей, ценных бумаг, права пользования землей и другими ресурсами, а также иных имущественных прав, в том числе права на интеллектуальную собственность, денежные средства в иностранной валюте.

Пункты 5.2, 6.2.1 устава общества, содержащие положения о формировании уставного капитала при создании за счет права пользования земельными наделами, противоречат нормам действующего законодательства, иным положениям учредительных документов.

Получение акционерами общества акций и зачисление соответствующего денежному выражению имущественного и земельного паев количества акций на лицевой счет каждого акционера в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Шарчинское" удостоверяет внесение учредителями вклада в уставный капитал общества.

На момент реорганизации общества законодательство не требовало составлять отдельный документ по передаче земельного и имущественного пая. Учредители при создании АОЗТ "Шарчинское" получали разное количество акций в соответствии с суммой имущественного пая.

Факт внесения имущественных и земельных паев в уставный капитал создаваемого акционерного общества подтверждается учредительным договором АОЗТ "Шарчинское" с прилагающимся к нему списком; уставом акционерного общества закрытого типа "Шарчинское", протоколом N 2 общего собрания трудового коллектива совхоза "Шарчинский" от 26.03.1992, протоколом N 3 учредительного собрания по организации акционерного общества от 12.01.1993, выпиской из решения общего собрания акционеров АОЗТ "Шарчинское" от 29.03.1994, в соответствии с которой владельцы земельных паев имеют право на получение дивидендов.

В материалы дела представлен список зарегистрированных лиц закрытого акционерного общества "Шарчинское" по состоянию на 03.03.2003, составленный регистратором - Закрытым акционерным обществом "Сибирская регистрационная компания".

Учредительные документы АОЗТ "Шарчинское" не оспорены, не признаны недействительными. Право ЗАО "Шарчинское" на земельный участок площадью 5 794 102 кв. м удостоверено государственным актом N А-I N 387106, который не отменен и обладает юридической силой наравне с записями в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18853/2012, вступившим в законную силу, обстоятельства реорганизации совхоза "Шарчинское" в АОЗТ "Шарчинское" установлены в отношении ответчиков Захаровой Клавдии Егоровны и Фидлер Веры Андреевны.

Из представленных в материалы дела свидетельств следует, что ответчики - физические лица, являются собственниками доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 54:22:010112:933 площадью 3 318 155 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Сузунский район, Шарчинский сельсовет.

Указывая, что бывшие члены совхоза "Шарчинский" совершили сделки по распоряжению своими имущественными и земельными паями, внеся их в уставный капитал акционерного общества, спорное имущество принадлежит акционерному обществу на праве собственности, спорный земельный участок не выбывал из пользования истца, используется открыто и добросовестно, ЗАО "Шарчинское" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания права собственности ЗАО "Шарчинское" на земельный участок, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из их доказанности и обоснованности.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.

В силу абзаца 2 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22 от 29.04.2010) иски о признании права относятся к искам о правах на недвижимое имущество.

В соответствии с пунктами 52, 53 Постановления N 10/22 от 29.04.2010 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение.

Реорганизация совхоза "Шарчинский" проведена с учетом положений Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Согласно пунктам 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива совхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09 и из того, что факт внесения имущественных и земельных паев в уставный капитал создаваемого акционерного общества подтверждается учредительным договором АОЗТ "Шарчинское" с прилагающимся к нему списком; уставом АОЗТ "Шарчинское", протоколом N 2 общего собрания трудового коллектива совхоза "Шарчинский" от 26.03.1992, протоколом N 3 учредительного собрания по организации акционерного общества от 12.01.1993, выпиской из решения общего собрания акционеров АОЗТ "Шарчинское" от 29.03.1994, возможность распорядиться своими земельными долями предусмотрена законодательством и реализована в соответствии с ним, доказательства иного распоряжения своими земельными долями ответчиками не представлено, ЗАО "Шарчинский" использовало спорный земельный участок и вело на нем хозяйственную деятельность, уплачивало земельный налог, учитывая, что обстоятельства приобретения истцом прав на земельный участок были предметом исследования при рассмотрении дела N А45-18853/2012, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части признания права собственности ЗАО "Шарчинское" на спорный земельный участок, придя к выводу, что АОЗТ "Шарчинское" являлось собственником земельных долей с момента его создания, а бывшие члены совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А45-28135/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Фидлер Веры Андреевны, Захаровой Клавдии Егоровны, Базылевой Марии Петровны, Поповой Зинаиды Александровны, Зиберт Марии Дмитриевны, Зиберта Сергея Федоровича, Виля Алексея Фридриховича, Севрюженко Ольги Николаевны, Кабанова Бориса Степановича, Вагнера Алексея Владимировича, Вагнер Галины Григорьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

Н.В. Орлова С.И. Шуйская