Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2016 г. N Ф04-5906/16 по делу N А46-9729/2015

г. Тюмень

26 декабря 2016 г.

Дело N А46-9729/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Фишман Маргариты Валентиновны на решение от 27.06.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 15.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу N А46-9729/2015 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны (г. Омск), закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, Омская область, г. Омск, бульвар Заречный, д. 2В, ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934) к индивидуальному предпринимателю Фишман Маргарите Валентиновне (656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Партизанская, д. 132, кв. 15, ИНН 222104430200, ОГРНИП 304222506400120) о признании недействительной сделки в части.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Сухарев Виктор Анатольевич.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - истец), действующая от имени закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество), обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Фишман Маргарите Валентиновне (далее - ИП Фишман М.В., предприниматель, ответчик) о признании недействительным в части договора аренды от 13.01.2014, заключенного ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и ИП Фишман М.В., а именно включенных в него дополнительным соглашением от 15.02.2014 пунктов 4.1.4 и 4.2.5.

Определением от 23.09.2015 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сухарев Виктор Анатольевич.

Решением от 27.06.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Фишман М.В. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, вынесенные судебные акты являются незаконными и подлежат отмене, поскольку судебными инстанциями допущено нарушение норм материального права и содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

ИП Фишман М.В. считает, что выводы судебных инстанций о подписании дополнительного соглашения к договору аренды в более позднюю дату являются ошибочными и не подтверждены ни одним доказательством по делу, сделаны в нарушение нормы материального права - пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Кроме того, в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судами не была дана оценка каждому доказательству, представленному в материалы дела, на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств. Несоблюдение данного основополагающего принципа арбитражного процесса привело к тому, что в оспариваемых судебных актах отсутствуют результаты оценки доказательств, как того требуют положения названной нормы.

Заявитель жалобы также считает, что толкование норм материального права, допущенное судами по настоящему делу, прямо противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

По мнению ИП Фишман М.В. дополнительное соглашение от 15.02.2014 соответствует пункту 2 статьи 616 ГК РФ, согласно которому арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды, а также основному принципу гражданского законодательства - свободы договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ), факт исполнения спорного соглашения с момента его заключения доказывается представленными в материалы дела документами об оплате электроэнергии, не доказан факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам общества.

В суд от Филимендиковой Т.С. и АО "Фирма "РЕЗЕРВ" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому указанные лица просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, 13.01.2014 между ЗАО "Фирма "Резерв" (арендодатель) и ИП Фишман М.В. (арендатор) заключен договор аренды (далее - договор).

Арендодатель предоставляет арендатору во владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 договора, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю плату за пользование имуществом и по окончании договора вернуть ему указанное имущество (пункт 1.1 договора).

Имущество, являющееся объектом договора, представляет собой сеть автозаправочных станций (АЗС) под торговой маркой "ТРАНССИБ", расположенных в городе Омске и Омской области по адресам: г. Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1; г. Омск, ул. 1-я Советская, д. 11; г. Омск, ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3; г. Омск, ул. Машиностроительная угол ул. Гашека, д. 81/30; Омская область, Калачинский район, г. Калачинск, ул. 30 лет Победы, д. 86 (пункт 1.2 договора).

Стоимость аренды имущества, указанного в пункте 1.2 договора, составляет 1 400 000 руб. в месяц (пункт 2.1 договора).

Срок аренды по договору установлен в 364 дня (пункт 6.1 договора).

Дополнительным соглашением от 15.02.2014 к договору аренды договор дополнен: - в части обязанностей арендодателя пунктом 4.1.4 следующего содержания: "нести расходы по оплате электрической энергии по следующим автозаправочным станциям: город Омск, ул. 33 Северная, д. 95, корп. 1; город Омск, ул. 1-я Советская, д. 11; город Омск, ул. 22 Апреля, д. 38, корп. 3; город Омск, ул. Машиностроительная угол ул. Гашека, д. 81/30 на основании договоров, заключенных им с лицами, предоставляющими соответствующие услуги"; - в части обязанностей арендатора пунктом 4.2.5 следующего содержания: "нести расходы по оплате всех коммунальных услуг и эксплуатационные расходы (за исключением указанных в пункте 4.1.4 договора) на основании договоров, заключенных им с лицами, предоставляющими соответствующие услуги".

Полагая, что дополнительное соглашение от 15.02.2014 к договору, которым указанный договор дополнен пунктами 4.1.4 и 4.2.5, заключено со стороны ЗАО "Фирма "Резерв" в отсутствие разумных экономических или иных деловых целей, в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки не могла не знать, акционер общества Филимендикова Т.С. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства наличия разумных экономических или иных деловых целей, подтверждающих необходимость изменения предусмотренных статьей 616 ГК РФ правил о распределении между сторонами договора аренды обязанностей по содержанию арендованного имущества в материалы дела не представлены; факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ЗАО "Фирма "Резерв" суд полагает установленным. Судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержаны.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимания переписку сторон, а также выводы, изложенные в экспертных заключениях от 28.12.2015 N 562/ТЭД/С-15, от 13.05.2016 N 411/1-3, суды пришли к выводам, что в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие, что спорное дополнительное соглашение составлено в дату, проставленную в этом документе (15.02.2014); установление в дополнительном соглашении от 15.02.2014 положений договора, возлагающих бремя несения эксплуатационных расходов на ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", не обусловленное разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), не может быть признано добросовестным и разумным поведением в интересах общества и его акционеров; факт, свидетельствующий, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба от заключения сделки для ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", доказан.

На основании изложенного судами обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования.

Довод заявителя жалобы о том, что толкование норм материального права, допущенное судами по настоящему делу, прямо противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судебных инстанций о подписании дополнительного соглашения к договору аренды в более позднюю дату являются ошибочными и не подтверждены ни одним доказательством по делу, факт исполнения спорного соглашения с момента его заключения доказывается представленными в материалы дела документами об оплате электроэнергии, не доказан факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам общества, направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Судом округа не принимается довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем заявленным ответчиком доводам и аргументам, а также представленным им доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.06.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9729/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко