г. Тюмень |
|
2 ноября 2016 г. |
Дело N А27-15361/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Лошкомоевой В.А.
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КузбассЛогистик" Караваевой Ольги Сергеевны на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 27.06.2016 (судья Нецлова О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А27-15361/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КузбассЛогистик" (650056, город Кемерово, улица Ворошилова, 25Б, ИНН 4205216738, ОГРН 1114205004385), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (650070, город Кемерово, улица Тухачевского, 100, блок 3/6, помещение 16, ИНН 4205132260, ОГРН 1074205012551) о включении требования в размере 55 533 416 рублей 53 копеек в реестр требований кредиторов должника.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "КузбассЛогистик" (далее - ООО "КузбассЛогистик", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Караваева Ольга Сергеевна (далее - Караваева О.С.).
Общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория", кредитор) 03.03.2016 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением с учётом уточнения о включении в реестр требований кредиторов ООО "КузбассЛогистик" требования в размере 55 533 416 рублей 53 копеек, в том числе: 49 721 000 рублей основного долга и 5 812 416 рублей 53 копеек процентов за пользование займом.
Требование кредитора мотивировано ненадлежащим исполнением обязательства по возврату денежных средств в соответствии с договором займа от 11.11.2014 N 11/11/14.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.06.2016 требование ООО "Виктория" в размере 55 533 416 рублей 53 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции установил, что должник не исполнил обязательство по возврату полученных от кредиторов заёмных денежных средств, реальность передачи займа, заёмные денежные средства расходовались должником непосредственно на осуществление хозяйственной деятельности, а также указал на реальность заёмных правоотношений.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда первой инстанции о реальности заёмных правоотношений, а также отклонил доводы временного управляющего о транзитном характере операций, о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, о злоупотреблении правом заявителем и должником.
В кассационной жалобе временный управляющий ООО "КузбассЛогистик" Караваева О.С. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказать в удовлетворении заявления ООО "Виктория".
Заявитель кассационной жалобы считает, что заёмные средства, предоставленные должнику ООО "Виктория" транзитным движением денежных средств, оформленным договором займа от 11.11.2014 N 11/11/14, представляют собой сделку, совершённую лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений, а именно - увеличения кредиторской задолженности.
Как полагает заявитель, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, учитывая, что истребование доказательств было необходимо для выявления (или опровержения) доводов о транзитном характере движения денежных средств и реальности всех сделок; совершённые должником и кредитором сделки могут свидетельствовать о злоупотреблении правом и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являться основанием для признания их ничтожными.
От публичного акционерного общества Банка "Финансовая Корпорация Открытие" поступили письменные объяснения на кассационную жалобу временного управляющего Караваевой О.С. без приложения доказательств их направления лицам, участвующим в деле. Учитывая отсутствие доказательств направления данных объяснений участвующим в деле лицам согласно частям 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не принимает их во внимание.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения в отношении ООО "КузбассЛогистик" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 25.01.2016, ООО "Виктория" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 55 533 416 рублей 53 копеек, в том числе:
49 721 000 рублей основного долга и 5 812 416 рублей 53 копеек процентов за пользование займом в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательства по возврату денежных средств по договору займа от 11.11.2014 N 11/11/14 (далее - договор займа).
По условиям договора займа ООО "Виктория" (займодавец) передаёт денежные средства в сумме 50 000 000 рублей ООО "КузбассЛогистик" (заёмщик) с начислением процентов по ставке 12 годовых от суммы займа на срок до 30.04.2015 (пункты 1.1, 1.2, 2.3 договора займа).
В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора займа проценты за пользование суммой займа начисляются со дня, следующего за днём предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно, и уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.
Перечисление денежных средств заёмщику подтверждено платёжными поручениями от 20.01.2015 N 29, от 21.01.2015 N 29, от 21.01.2015 N 30, от 22.01.2015 N 100, от 22.01.2015 N 101, от 23.01.2015 N 114, от 26.01.2015 N 71, от 27.01.2015 N 72, от 28.01.2015 N 157, от 28.01.2015 N 169, от 29.01.2015 N 170, от 30.01.2015 N 69, от 09.02.2015 N 171 на общую сумму 49 857 000 рублей, а также выпиской по расчётному счёту ООО "Виктория" за период с 20.01.2015 по 31.01.2015.
Учитывая особенности рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), предусмотренные статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, на стадии наблюдения рассматриваются требования кредиторов для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 16, 71 Закона о банкротстве.
Исходя из содержания статьи 71 Закона о банкротстве, при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает поступившие возражения относительно требования от арбитражного управляющего и других кредиторов, предъявивших требования к должнику.
При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности на основании положений норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника.
В ходе исследования и оценки представленных доказательств по данному обособленному спору суд первой инстанции правильно руководствовался пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 810, пунктом 1 статьи 812 ГК РФ о реальном характере этих отношений.
Рассматривая обоснованность требования ООО "Виктория", суд первой инстанции установил, что фактическая передача заёмщику денежных средств документально подтверждена платёжными поручениями на общую сумму 49 857 000 рублей и выпиской по расчётному счёту ООО "Виктория" за период с 20.01.2015 по 31.01.2015.
Задолженность частично погашалась 09.02.2015 должником путём возврата заёмных денежных средств в сумме 136 000 рублей, вследствие чего остаток основного долга составил 49 721 000 рублей.
Определениями Арбитражного суда Кемеровской области от 20.07.2015 по делу N А27-5998/2015, от 05.11.2015 по делу N А27-7691/2015, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела по правилам части 2 статьи 69 АПК РФ, установлен факт предоставления ООО "Виктория" должнику - ООО "КузбассЛогистик" заёмных денежных средств по договору займа от 11.11.2014 N 11/11/14 в сумме 49 857 000 рублей и возврата их частично - в сумме 136 000 рублей.
Операции по получению должником сумм займа и частичному их возврату отражены в бухгалтерском учёте должника, что подтверждается карточкой счёта 76.09 за период с 01.01.2015 по 12.05.2016.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела установлен факт расходования денежных средств, полученных по договору займа от 11.11.2014 N 11/11/14 на осуществление хозяйственной деятельности.
При отсутствии доказательств погашения задолженности по договору займа суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии неисполненного должником обязательства по возврату денежных средств.
На основании надлежащей оценки допустимых и достоверных доказательств реального исполнения договора займа в порядке статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции с учётом частичного возврата денежных средств правомерно признал обоснованным требование ООО "Виктория" к должнику в размере 49 721 000 рублей основного долга и 5 812 416 рублей 53 копеек процентов за пользование займом, начисленных по правилам пункта 1 статьи 809 ГК РФ, которое подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "КузбассЛогистик".
Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.
Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о транзитном характере операций, ничтожности договора займа и злоупотреблении правом заявителем и должником не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций гражданско-правовых норм о возникновении и исполнении заёмных отношений, а также Закона о банкротстве об установлении требований к должнику.
В ходе проверки материалов дела по настоящему обособленному спору суд кассационной инстанции не выявил нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 27.06.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по делу N А27-15361/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КузбассЛогистик" Караваевой Ольги Сергеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий |
Н.В. Мелихов |
Судьи |
В.А. Лошкомоева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"На основании надлежащей оценки допустимых и достоверных доказательств реального исполнения договора займа в порядке статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции с учётом частичного возврата денежных средств правомерно признал обоснованным требование ООО "Виктория" к должнику в размере 49 721 000 рублей основного долга и 5 812 416 рублей 53 копеек процентов за пользование займом, начисленных по правилам пункта 1 статьи 809 ГК РФ, которое подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "КузбассЛогистик".
...
Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о транзитном характере операций, ничтожности договора займа и злоупотреблении правом заявителем и должником не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций гражданско-правовых норм о возникновении и исполнении заёмных отношений, а также Закона о банкротстве об установлении требований к должнику."
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2016 г. N Ф04-5039/16 по делу N А27-15361/2015
Хронология рассмотрения дела:
03.05.2017 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-15361/15
17.04.2017 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-5039/16
17.01.2017 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
29.12.2016 Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-5039/16
14.12.2016 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-5039/16
05.12.2016 Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-5039/16
10.11.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
02.11.2016 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-5039/16
07.10.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
05.10.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
02.09.2016 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
01.09.2016 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
29.08.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
08.08.2016 Решение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-15361/15
04.08.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
27.07.2016 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
07.04.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15
25.01.2016 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-15361/15
19.01.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-11918/15