Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 октября 2016 г. N Ф04-4503/16 по делу N А75-10942/2015

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

24 октября 2016 г.

Дело N А75-10942/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ларикова Павла Анатольевича на решение от 20.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Подгурская Н.И.) и постановление от 17.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А75-10942/2015 по иску Ларикова Павла Анатольевича (г. Нижневартовск) к обществу с ограниченной ответственностью "Еврогранд" (628621, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 2П-2, копр. 9, кв. 23, ИНН 8603097251, ОГРН 1028600955130) о признании зачета встречных исковых требований недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Парфюм-Трейд", Гареев Родион Рашитович, Топоркова Людмила Вячеславовна.

В заседании приняли участие:

Лариков Павел Анатольевич (лично);

представитель Ларикова Павла Анатольевича - Календжян Р.А. по доверенности от 19.11.2014 N 5Д-1930;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Еврогранд" - Войтюк Р.П. по доверенности от 11.01.2016 N 1;

Топоркова Людмила Вячеславовна (лично).

Суд установил:

Лариков Павел Анатольевич (далее - Лариков П.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Еврогранд" (далее - ООО "Еврогранд", общество, ответчик) о признании недействительным зачета встречных однородных требований, произведенного ООО "Еврогранд" на сумму 24 056 017 руб. 32 коп., подлежащих оплате Ларикову П.А. по обязательству ООО "Еврогранд" выплатить действительную стоимость ранее принадлежащей Ларикову П.А. доли в указанном обществе, засчитанную ООО "Еврогранд" в счет оплаты задолженности на основании договора уступки права требования от 19.02.2015 в размере 24 510 569 руб. 18 коп., подлежащих оплате ООО "Еврогранд".

Определением от 16.12.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Парфюм-Трейд" (далее - ООО "Парфюм-Трейд").

Определением от 27.01.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гареев Родион Рашитович и Топоркова Людмила Вячеславовна.

Решением от 20.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Ларикова П.А. отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Лариков П.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении иска о признании зачета встречных требований недействительным в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что в акте сверки взаимных расчетов за период июль 2013 года - апрель 2014 года указано начальное сальдо в размере 31 683 23 руб. 06 коп., что свидетельствует о наличии кредиторской задолженности в его пользу; предоставление стороной ответчика акта сверки взаимных расчетов за данный период без предоставления первичных документов, подтверждающих наличие задолженности у индивидуального предпринимателя Ларикова П.А., влечет недоказанность доводов ответчика и ООО "Парфюм-Трейд" о наличии долга у ИП Ларикова П.А. перед ООО "Парфюм-Трейд" в размере 39 045 135 руб. 90 коп.; договор поставки от 27.10.2011 N 1927, дополнительное соглашение к нему и акт сверки за период июль 2013 года - апрель 2014 года являются ненадлежащими доказательствами, так как подписаны неуполномоченными лицами, имеющиеся на них оттиски печати отличаются друг от друга; судом первой инстанции не было рассмотрено повторно заявленное ходатайство о проведении судебной технической экспертизы оттисков печатей, имеющихся в акте сверки и договоре поставки; указанная в акте сверки за период с июля 2013 года по апрель 2014 года подпись не принадлежит истцу; в деле отсутствуют доказательства оплаты по договору уступки прав требования.

В судебном заседании Лариков П.А. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Еврогранд" с доводами жалобы не согласился, пояснив, что поддерживает отзыв на апелляционную жалобу, в которой заявителем были изложены аналогичные доводы.

Топоркова Людмила Вячеславовна с судебными актами не согласилась, поддержав позицию заявителя кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Лариков П.А. являлся участником ООО "Еврогранд" с долей участия, составляющей 21 % уставного капитала общества.

25.11.2014 Лариковым П.А. было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Еврогранд". Заявление о выходе получено ООО "Еврогранд" 05.12.2014.

В связи с чем, у ООО "Еврогранд" возникла обязанность по выплате Ларикову П.А. действительной стоимости доли, составляющей 21 % уставного капитала ООО "Еврогранд".

Кроме того, судами установлено, что истец, имея статус индивидуального предпринимателя, занимался поставкой продукции, в частности в период с октября 2011 года по январь 2014 года поставлял продукцию ООО "Парфюм-Трейд".

Так, в материалы дела представлен договор поставки от 27.10.2011 N 1927 и дополнительное соглашение к нему N 1 от 29.12.2012, подписанные руководителем ООО "Парфюм-Трейд" и от имени Ларикова П.А. лицом, которое, по его утверждению, не наделено полномочиями подписывать этот договор.

В первом квартале 2014 года Лариковым П.А. поставка продукции была осуществлена не на всю сумму предоплаты. Согласно акту сверки от 30.04.2014 задолженность Ларикова П.А. по неосвоенному авансу составила 39 045 135 руб. 90 коп. От имени Ларикова П.А. этот акт подписан Гареевым Р.Р., которому выдана нотариально заверенная доверенность от 29.10.2013 и который, по утверждению истца, не был уполномочен на подписание акта сверки.

19.02.2015 ООО "Парфюм-Трейд" (первоначальный кредитор) и ООО "Еврогранд" (новый кредитор) был заключен договор уступки, согласно которому к новому кредитору перешли права требования от Ларикова П.А. суммы задолженности в размере 24 510 569 руб. 18 коп., возникшей в связи с перечислением денежных средств платежными поручениями от 25.09.2013 N 73 на сумму 556 000 руб., от 26.09.2013 N 75 на сумму 561 000 руб., от 27.09.2013 N 81 на сумму 430 000 руб., от 30.09.2013 N 767 на сумму 340 000 руб., от 02.10.2013 N 97 на сумму 390 000 руб., от 08.10.2013 N 114 на сумму 1 695 000 руб., от 10.10.2013 N 121 на сумму 555 000 руб., от 14.10.2013 N 138 на сумму 1 200 000 руб., от 15.10.2013 N 154 на сумму 555 000 руб., от 18.10.2013 N 164 на сумму 360 000 руб., от 21.10.2013 N 165 на сумму 2 030 000 руб., от 23.10.2013 N 173 на сумму 949 000 руб., от 28.10.2013 N 195 на сумму 1 270 000 руб., от 29.10.2013 N 196 на сумму 1 164 000 руб., от 01.11.2013 N 218 на сумму 340 000 руб., от 06.11.2013 N 228 на сумму 1 044 000 руб., от 15.11.2013 N 250 на сумму 490 000 руб., от 19.11.2013 N 251 на сумму 1 000 000 руб., от 29.11.2013 N 277 на сумму 465 000 руб., от 30.11.2013 N 1423 на сумму 869 659 руб. 47 коп., от 06.12.2013 N 302 на сумму 320 000 руб., от 09.12.2013 N 304 на сумму 1 090 000 руб., от 12.12.2013 N 312 на сумму 140 000 руб., от 13.12.2013 N 313 на сумму 605 000 руб., от 16.12.2013 N 314 на сумму 1 170 000 руб., от 24.12.2013 N 377 на сумму 1 500 000 руб., от 24.12.2013 N 385 на сумму 500 000 руб., от 25.12.2013 на сумму 620 000 руб. N 389, от 26.12.2013 N 397 на сумму 200 000 руб., от 27.12.2013 N 400 на сумму 1 000 000 руб., от 28.12.2013 N 403 на сумму 1 101 909 руб. 71 коп.

Поскольку у ООО "Еврогранд" имелась обязанность перед Лариковым П.А. выплатить действительную стоимость доли, размер которой с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составил 24 056 017 руб. 32 коп., учитывая перешедшие по договору цессии от 19.02.2015 к ООО "Еврогранд" права требования суммы задолженности к Ларикову П.А. в размере 24 510 569 руб. 18 коп., 24.02.2015 ООО "Еврогранд" направило Ларикову П.А. извещение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Полагая данный зачет недействительной сделкой, поскольку переданное ООО "Еврогранд" право требования у ООО "Парфюм-Трейд" не возникло, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности возникновения у ООО "Парфюм-Трейд" права требования к Ларикову П.А. и его передачу ООО "Еврогранд" в размере 24 510 569 руб. 18 коп., оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой не установил.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, оснований отмены решения суда не установил.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку для зачета достаточно заявления одной стороны, зачет как способ прекращения обязательства в силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ является односторонней сделкой.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

В соответствии с рекомендациями, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Доводы кассационной жалобы о том, что предоставление стороной ответчика акта сверки взаимных расчетов за данный период без предоставления первичных документов, подтверждающих наличие задолженности у ИП Ларикова П.А., влечет недоказанность долга у ИП Ларикова П.А. перед ООО "Парфюм-Трейд" в размере 39 045 135 руб. 90 коп. подлежат отклонению.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе договор поставки от 27.10.2011 N 1927, заключенный между ИП Лариковым П.А. (поставщиком) и ООО "Парфюм-Трейд" (покупателем), дополнительное соглашение от 29.12.2012 N 1 к нему, платежные поручения на общую сумму 24 510 569 руб. 18 коп., в которых плательщиком указано ООО "Парфюм-Трейд", а получателем ИП Лариков П.А., выписку по лицевому счету ИП Ларикова П.А., оригиналы доверенностей от 29.10.2013 и от 28.05.2010, выданных Лариковым П.А. Гарееву Р.Р. и Топорковой Л.В., договор уступки от 19.02.2015, заключенный между ООО "Парфюм-Трейд" и ООО "Еврогранд", установив длительные отношения сторон по договору поставки в виде перечисления денежных средств ООО "Парфюм-Трейд" и поставки ИП Лариковым П.А. товаров, а учитывая, что факт наличия у ответчика обязанности по выплате Ларикову П.А. действительной стоимости доли сторонами не оспорен, а также факт получения 24.02.2015 Лариковым П.А. уведомления о зачете, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обстоятельство не подписания лично Лариковым П.А. договора поставки от 27.10.2011 N 1927 и дополнительного соглашения к нему, а также акта сверки от 30.04.2014, не свидетельствует об отсутствии обязательств у Ларикова П.А. перед ООО "Парфюм-Трейд" по возврату денежных средств, полученных истцом по платежным поручениям, указанным в пункте 1.1 договора уступки от 19.02.2015, поскольку факт получения спорных денежных средств Лариков П.А. не оспорил, доказательств встречного исполнения на сумму перечисленных денежных средств либо возвращения как неосновательно полученных денежных средств истцом не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что доказательств оплаты по договору цессии в материалы дела не представлено, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, которые обоснованно указали, что данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности или незаключенности договора цессии.

Суды, оценив содержание пунктов 3.1 и 3.2 договора уступки от 19.02.2015, в которых стороны определили, что за передаваемое право новый кредитор обязан уплатить первоначальному кредитору 22 059 512 руб. 26 коп. путем перечисления на расчетный счет в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора, пришли к выводу, что договор цессии не является договором дарения, так как данный договор не содержит ясно выраженное условие безвозмездности (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды обеих инстанций, учитывая, что истец относимых, допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о воле сторон по безвозмездной передаче права (требования), не представил, принимая во внимание, что возмездность сделки предполагается, обоснованно не приняли во внимание довод Ларикова П.А. об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты права (требования), как об обстоятельстве, свидетельствующем о безвозмездности состоявшейся уступки (пункт 3 статьи 423 ГК РФ, статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Судом кассационной инстанции отклоняется довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено повторно заявленное ходатайство о проведении судебной технической экспертизы.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В определении от 27.01.2016 суд первой инстанции, отклоняя ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы с целью определения подлинности подписи Ларикова П.А., и технической экспертизы с целью определения достоверности оттиска печати ИП Ларикова П.А. на документах, указанных в заявлении о фальсификации, мотивированно указал, что поскольку ответчик не отрицал, что указанные документы подписаны не Лариковым П.А., а его представителями по нотариально заверенным доверенностям, само по себе наличие или отсутствие печати на подписи Ларикова П.А. не может подтверждать фактические обстоятельства, которые имеют существенное значение для дела, в связи с чем, необходимости для проведения экспертизы не установил.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что право требования ООО "Парфюм-Трейд" к Ларикову П.А. в соответствии с договором уступки от 19.02.2015 перешло к ООО "Еврогранд", что свидетельствует о возникновении у истца и ответчика взаимных встречных требований, которые правомерно прекращены ответчиком посредством зачета, являются законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 17.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда N А75-10942/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Терентьева