Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2016 г. N Ф04-4105/16 по делу N А45-268/2016

г. Тюмень

12 октября 2016 г.

Дело N А45-268/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елисеенко Игоря Анатольевича на решение от 11.03.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (Малимонова Л.В.) и постановление от 03.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-268/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Молоко Сибири" (630088, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Сибиряков-Гвардейцев, д. 56 А, ИНН 5405347994, ОГРН 1075405016598) к Елисеенко Игорю Анатольевичу (г. Новосибирск) об истребовании документов и информации касающейся деятельности общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Исабекян Завен Рубенович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Молоко Сибири" (далее - ООО "Молоко Сибири", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании Елисеенко Игоря Анатольевича (далее - Елисеенко И.А., ответчик), занимавшего должность директора общества, представить истцу документы, касающиеся деятельности общества за период с 27.08.2012 по 03.03.2015, а именно:

- бухгалтерскую, налоговую и иную документацию (в том числе отчетную) за период с момента создания общества по 03.03.2015;

- уставные документы (устав, свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ОГРН, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе - ИНН, свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, информационное письмо из ЕГРПО (коды статистики) и протоколы общих собраний участников (решения единственного участника общества;

- приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления;

- должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; печати и штампы общества;

- список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников общества с момента создания общества по состоянию на 03.03.2015 с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;

- штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания за период с момента создания общества по 03.03.2015;

- перечень имущества за период с момента создания общества по 03.03.2015 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

- перечень принадлежащих обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды);

- перечень земельных участков с указанием площади, права общества на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих; инвентаризационные описи и акты за период с момента создания общества по 03.03.2015 (в бумажном и электронном виде);

- отчеты об оценке имущества за период с момента создания общества по 03.03.2015;

- перечень оборудования с указанием места нахождения;

- перечень дебиторов общества по состоянию на 03.03.2015 с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с 27.08.2012 по 03.03.2015;

- реестр участников общества по состоянию на 03.03.2015;

- перечень (реестр) сделок (договоров), заключенных в период с 27.08.2012 по 03.03.2015;

- перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковского счета;

- кадровую документацию: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним. Приказы по кадрам - прием, перевод, отпуск, увольнении и т.п., документы - основания для начисления заработной платы и иных выплат/удержаний, трудовые книжки работников с журналом учета трудовых книжек;

- исполнительные документы с журналом их учета;

- сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 03.03.2015 (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

- электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

- положения об учетной политике за период с момента создания общества 03.03.2015;

- правоустанавливающие документы на имущество за период с момента создания общества по 03.03.2015; сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 03.03.2015;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 03.03.2015;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества за период с момента создания общества по 03.03.2015;

- договоры с контрагентами, в том числе, договоры на производство буровзрывных работ, за период с момента создания общества и по 03.03.2015;

- документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнению работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

- документы по поставке товаров и материальных ценностей;

- акты сверок с контрагентами.

Решением от 11.03.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Суд обязал Елисеенко И.А. передать обществу перечисленные документы и сведения, с Елисеенко И.А. в пользу общество взыскано 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Елисеенко И.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что решение суда неисполнимо, поскольку суд первой инстанции не конкретизировал документы, подлежащие передаче; судом не приняты во внимание доводы ответчика об отсутствии у него фактически истребуемых документов, о передачи большей части документов обществу до марта 2015 года. Кроме того, ответчик не являлся директором общества с момента его создания, в то время как суд обязал его предоставить документацию с момента создания общества без исследования вопроса о том, передавались ли ответчику документы бывшим директором. При этом суд не исследовал вопрос о владении истцом объектами недвижимого имущества, не установил факт проведения оценки имущества, обязав ответчика передать правоустанавливающие документы на земельные участки и отчеты об оценке имущества; обязал передать договоры на проведение буровзрывных работ, не учитывая, что они не входят в хозяйственную деятельность общества.

В отзыве общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Указывает на невозможность определения точного перечня и реквизитов документов, подлежащих передаче, в связи с их отсутствием у истца. При этом доводы заявителя кассационной жалобы о фактическом отсутствии у него документов опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Так, обращаясь в суд с требованием о восстановлении в должности, кассатор предъявлял подлинники кадровых документов;

в период отпуска распоряжался денежными средствами общества; выдавал доверенности, заверенные печатью общества. Документы, полученные обществом до марта 2015 года, представлены в копиях, получены обществом от третьих лиц (контрагентов истца), либо получены из материалов судебных дел. Кроме того, судом правомерно учтено, что кассатор после отстранения от должности направил контрагентам письма с просьбой препятствовать получению истцом информации. В отношении документов по буровзрывным работам ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций возражений не заявлял.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу на основании статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, ООО "Молоко Сибири" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "АВС-Комплект") зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 03.07.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска.

Решением от 16.08.2012 N 3 единственный участник общества Исабекян З.Р. изменил наименование общества на ОООО "Молоко Сибири", освободил от обязанностей директора Постникова С.Л., назначил директором ООО "Молоко Сибири" Елисеенко И.А.

27.08.2012 между обществом и Елисеенко И.А. заключен трудовой договор сроком на пять лет на выполнение функций директора.

Решением от 04.02.2015 N 1/2 единственный участник общества Исабекян З.Р. освободил Елисеенко И.А. от должности директора, новым директором общества назначил Киселеву И.А. с 04.03.2015.

Указывая на неисполнение Елисеенко И.А. требований о передаче документации и сведений, касающихся деятельности общества, а также на то, что Елисеенко И.В. препятствует получению данной информации у третьих лиц (контрагентов), общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из неисполнения ответчиком обязательств, предусмотренных законом, по хранению и передаче документов общества, после прекращения возложенных на него полномочий исполнительного органа.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у него фактически истребованной документации о деятельности общества, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, мотивировано отклонены.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание то, что Елисеенко И.А. в период осуществления функций единоличного исполнительного органа отвечал за хранение документов общества, и после освобождения от исполнения обязанностей директора общества не передал в установленном порядке и не предпринял никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, истребуемых документов, касающихся деятельности общества в спорный период, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного обществом требования (статьи 32, 40, 44, 50 Закона N 14-ФЗ, статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьи 9, 65 АПК РФ). При этом судами установлено, что удержание и непредставление документов ответчиком как бывшим директором затрудняет обычную хозяйственную деятельность общества, а также реализацию прав общества по защите своих законных интересов по многочисленным судебным спорам; у общества отсутствует доступ к документам, которые находятся по месту исполнения Елисеенко И.А. как единоличным исполнительным органом своей деятельности в нежилом помещении, принадлежащем ему на праве собственности по ул. Депутатская, 1 г. Новосибирска.

Довод заявителя о том, что резолютивная часть решения содержит неконкретизированный перечень подлежащей передаче документации является несостоятельным, нарушений судом требований статьи 170 АПК РФ с учетом содержания нормы статьи 50 Закона N 14-ФЗ при вынесении решения не допущено; оспариваемые судебные акты вынесены в отношении конкретного ответчика, перечень истребуемых документов индивидуально определен в резолютивной части решения, указан временной период их изготовления, что не позволяет сделать вывод о неисполнимости судебного акта. При этом истец не имеет возможности указать точные реквизиты документов, поскольку ответчик такую информацию не раскрывает, уклоняясь от передачи всякой документации, при том, что обществом в спорный период велась хозяйственная деятельность.

Кроме того, факт отсутствия тех или иных документов у общества может быть урегулирован на стадии исполнения, путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются судом округа на основании статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.03.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 03.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-268/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко