Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 сентября 2013 г. N Ф04-6329/12 по делу N А45-7605/2011

г. Тюмень

6 сентября 2013 г.

Дело N А45-7605/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "МДМ Банк" на определение от 06.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Сорокина Е.А.) и постановление от 01.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Мухина И.Н., Шатохина Е.Г., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-7605/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Елисеевский" (630007, город Новосибирск, улица Коммунистическая, 2, 413, ИНН 5410027284, ОГРН 1095410004249) по заявлению конкурсного управляющего должником Шитоева Дмитрия Васильевича о признании недействительным договора купли-продажи.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Рента Альянс", общество с ограниченной ответственностью "ПромСервисБанк", открытое акционерное общество коммерческий банк "Акцепт", открытое акционерное общество "Сбербанк России".

Суд установил:

определением от 29.12.2011 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Елисеевский" (далее - ООО "Елисеевский", должник) введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утверждён Шитоев Дмитрий Васильевич (далее - Шитоев Д.В.).

Решением арбитражного суда от 04.04.2013 ООО "Елисеевский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Шитоев Д.В.

Внешний управляющий Шитоев Д.В. 27.12.2012 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 31.12.2009 N 1 (далее - договор купли-продажи), заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью "Рента Альянс" (далее - ООО "Рента Альянс").

Заявленное требование обосновано статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано тем, что оспариваемый договор купли-продажи заключён в целях нарушения прав должника и конкурсных кредиторов, поскольку рыночная стоимость проданного оборудования значительно меньше размера долга по кредитному договору, который был переведён на должника в счёт оплаты, оборудование находится в залоге, целью совершения сделки являлся перевод на должника обязательств неисправного заёмщика перед открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк", Банк, заявитель).

Определением суда от 11.01.2013 к участию в рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника привлечены ОАО "МДМ Банк", общество с ограниченной ответственностью "ПромСервисБанк" (далее - ООО "ПромСервисБанк"), открытое акционерное общество коммерческий банк "Акцепт" (далее - ОАО КБ "Акцепт"), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России").

Определением суда от 06.05.2013, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2013 апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования ОАО "МДМ Банк" к ООО "Рента Альянс" по кредитному договору от 10.04.2007 N 010/2007-0/19-69 и обязания ООО "Елисеевский" возвратить ООО "Рента Альянс" имущество, поименованное в спецификации, являющейся приложением к договору купли-продажи.

В кассационной жалобе ОАО "МДМ Банк" просит отменить определение от 06.05.2013 и постановление от 01.07.2013, принять по делу новый судебный акт. Считает, что не доказан факт совершения сделки, исключительно с целью причинить вред другому лицу. Полагает, что судами в недостаточной степени установлены и приняты во внимание фактические обстоятельства дела, такие как факт заключения договора, непосредственно после создания ООО "Елисеевский" и заблаговременно до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника, без целей злоупотребления своими правами, и в соответствии с обычаями делового оборота и экономической целесообразности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, между ООО "Рента Альянс" (продавец) и ООО "Елисеевский" (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец с согласия залогодержателя части оборудования (ОАО "МДМ Банк") обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить оборудование, указанное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.4 договора купли-продажи установлено, что часть продаваемого оборудования находится в залоге у кредитных организаций - ОАО "МДМ Банк", ООО "ПромСервисБанк", ОАО КБ "Акцепт", ОАО "Сбербанк России".

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора купли-продажи цена, подлежащая уплате за приобретаемое имущество, составляет 24 407 436,24 руб. В счёт оплаты оборудования продавец переводит, а покупатель принимает на себя долг по обязательствам продавца перед ОАО "МДМ Банк" по возврату суммы кредита (основного долга) и неуплаченных процентов за пользование кредитом в размере 24 407 436,24 руб., в том числе: 24 088 022,46 руб. основного долга, 319 413,78 руб. неуплаченных процентов за пользование кредитом.

Согласно спецификации к оспариваемому договору должником приобретено кондитерское оборудование стоимостью 24 407 436,24 руб. Данное оборудование передано должнику по акту приёма-передачи от 31.12.2009.

В ходе внешнего управления проведена оценка рыночной стоимости кондитерского оборудования, являвшегося предметом договора купли-продажи. Согласно отчёту оценщика от 20.12.2012 N 68/1, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Профконсалт", рыночная стоимость оборудования по состоянию на 31.12.2009 составляла 14 644 450 руб.

Ссылаясь на то, что заключение договора купли-продажи по завышенной цене было направлено на причинение вреда должнику и конкурсным кредиторам, внешний управляющий Шитоев Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды исходили из того, что оборудование приобретено должником по завышенной цене, сделка совершена не для целей обычной производственно-хозяйственной деятельности, а с целью перераспределения долговой нагрузки и уменьшения кредиторской задолженности ООО "Рента Альянс" за счёт нарушения прав должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими нормам материального права, поскольку применительно к настоящему спору судебными инстанциями установлено и заявителем кассационной жалобы не оспорено, что рыночная стоимость приобретённого должником оборудования на дату заключения договора купли-продажи была существенно меньше цены, указанной в договоре, часть приобретённого должником оборудования была обременена залогом ряда кредитных организаций, что также не могло не повлиять на ликвидность имущества.

При этом в результате совершения сделки состоялся перевод на должника долга в сумме 24 407 436,24 руб., имевшегося у продавца - ООО "Рента Альянс" перед ОАО "МДМ Банк".

Таким образом, совершение оспариваемой сделки купли-продажи повлекло существенное увеличение кредиторской задолженности должника без встречного получения в собственность равноценного имущества. Более того, переданное во исполнение договора купли-продажи оборудование находилось в залоге у третьих лиц, которые в соответствии со статьями 334, 353 ГК РФ имеют право в случае неисполнения основного обязательства, возникновение которого не было связано с хозяйственной деятельностью ООО "Елисеевский", получить преимущественное удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделки купли-продажи в целях нарушения прав и законных интересов должника и конкурсных кредиторов, правомерно признали договор купли-продажи недействительным и применили последствия его недействительности в виде обязания возвратить всё полученное по сделке (статья 167 ГК РФ).

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7605/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "МДМ Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева