Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2013 г. N Ф04-4145/13 по делу N А70-11153/2012

г. Тюмень

5 сентября 2013 г.

Дело N А70-11153/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Комковой Н.М.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бенера Андрея Германовича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2013 (судья Лоскутов В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 (судьи Шарова Н.А., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А70-11153/2012 по иску Мухкалеева Олега Георгиевича (г. Тюмень) к Бенеру Андрею Германовичу (Тюменская область, Тюменский район, д. Ушакова) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и встречному иску Бенера Андрея Германовича к Мухкалееву Олегу Георгиевичу о соразмерном уменьшении цены некачественного товара.

В заседании приняли участие представители:

от Бенера Андрея Германовича - Рябова Ж.В. по доверенности от 05.08.2013;

от Мухкалеева Олега Георгиевича - Сиглов О.Г. по доверенности от 15.02.2013.

Суд установил:

Мухкалеев Олег Георгиевич (далее - Мухкалеев О.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Бенеру Андрею Германовичу (далее - Бенер А.Г., ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро Капитал" (далее - общество "Агро Капитал", общество) от 18.02.2010 (далее - договор).

В свою очередь Бенер А.Г. предъявил к Мухкалееву О.Г. встречный иск о соразмерном уменьшении цены некачественного товара.

Решением суда от 25.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013, исковые требования Мухкалеева О.Г. удовлетворены в полном объеме: с Бенера А.Г. в пользу Мухкалеева О.Г. взыскано 5 143 011 руб. 21 коп. задолженности и расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 715 руб. 06 коп; в удовлетворении встречного иска Бенера А.Г. отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бенер А.Г. обратился Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы, ссылаясь на доказанность материалами дела несоответствия размера стоимости спорной доли установленной сторонами в договоре размеру стоимости чистых активов общества на момент заключения договора, а также рыночной стоимости указанной доли, полагает неправомерными взыскание судами с Бенера А.Г. стоимости доли в размере, определенном договором. Считает, что взысканию с Бенера А.Г. в рассматриваемом случае подлежит стоимость доли в размере рыночной стоимости, в соответствии с представленным в материалы дела экспертным заключением. При этом, заявитель, основываясь на положениях статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на установленную названными правовыми нормами, прямую зависимость цены доли участия от состояния имущества общества.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, выслушав представителей, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.02.2010 между Мухкалеевым О.Г. (продавец) и Бенером А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Агро Капитал", удостоверенный в нотариальном порядке, по условиям которого Мухкалеев О.Г. продал, а Бенер А.Г. приобрел долю в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Стоимость отчуждаемой доли стороны определили в размере 144 549 евро., согласовав следующий порядок ее оплаты: 36 137 евро - в течении пяти дней с даты подписания настоящего договора, 24 091 евро - в срок до 01 августа 2010 года, 72 274 евро - в срок до 31 декабря 2010 года и 12 047 евро в срок до 01 декабря 2011 года, по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на день платежа.

Указывая на то, что Бенером А.Г. обязательства по оплате доли по договору исполнены частично в размере 694 000 руб., путем оплаты наличными в период с 19.02.2010 по 01.03.2010 на счет Мухкалеева О.Г., задолженность составляет 5 143 011 руб. 21 коп., Мухкалеев О.Г. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору.

В свою очередь, Бенер А.Г., полагая, что несоответствие стоимости доли, согласованной сторонами в договоре, активам общества и ее рыночной оценке, свидетельствует о ее некачественности, указывая при этом на предоставление Мухкалеевым О.Г. при заключении договора недостоверной информации о составе и стоимости имущества общества, в частности, принадлежащего обществу предприятия, а также обязательствах общества, обратился в арбитражный суд со встречным иском о соразмерном уменьшении покупной цены доли до 22 400 руб.

Удовлетворяя исковые требования Мухкалеева О.Г., суды исходили из доказанности материалами дела факта ненадлежащего исполнения Бенером А.Г. принятого на себя по договору обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале общества в заявленном истцом к взысканию размере.

Рассматривая встречный иск Бенера А.Г., суды, исследовав, представленные в материалы доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что размер стоимости отчуждаемой по договору доли в уставном капитале общества был определен сторонами при обоюдном волеизъявлении и отсутствии разногласий либо заблуждения одной из сторон; при этом условия заключенного договора не позволяют сделать вывод о том, что, устанавливая цену имущественного права, стороны исходили из совокупности имущественных, неимущественных прав и обязательств общества на дату заключения договора. В связи с чем, руководствуясь статьями 309, 310, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В этой связи, факт подписания Бенером А.Г. договора свидетельствует о том, что он согласился со всеми условиями сделки, в том числе с порядком оплаты и ценой.

Доводы Бенера А.Г. о необходимости уменьшения договорной стоимости доли в уставном капитале общества до ее рыночной стоимости в размере, установленном по результатам экспертизы, в связи с уменьшением стоимости чистых активов общества и наличием у общества неисполненных обязательств были правомерно отклонены судами.

Как правильно установлено судами на основании анализа условий договора, механизм определения стоимости продаваемой доли в уставном капитале общества сторонами в договоре не установлен. Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества согласована сторонами, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости данной доли, при заключении договора между сторонами не имелось.

Доказательств, подтверждающих факт введения Мухкалеевым О.Г. Бенера А.Г. в заблуждение относительно стоимости указанной доли путем предоставления покупателю документов, содержащих недостоверную информацию о принадлежащем обществу имуществе и неисполненных обязательствах общества, материалы дела не содержат.

При этом судами обоснованно указано и материалами дела подтверждается, что на момент заключения договора Бенеру А.Г. принадлежали другие 50 % доли в уставом капитале общества, что свидетельствует о возможности получения им всей информации о деятельности общества, а также ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества (статья 8 Федерального закона N 14-ФЗ). В свою очередь, о ликвидности приобретенной Бенером А.Г. по договору доли в уставном капитале общества, как правомерно отмечено судами, свидетельствует факт последующей продажи Бенером А.Г. 100% доли в уставном капитале общества иному лицу.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Факт оплаты по договору Бенером А.Г. стоимости доли в уставном капитале общества в размере 694 000 руб. ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах суды, установив частичное исполнение Бенером А.Г. обязательств по оплате доли, правомерно удовлетворили требование продавца о взыскании задолженности по договору в заявленном к взысканию размере и отказали в удовлетворении встречного иска.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы отклоняются как необоснованные, противоречащие материалам дела.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 по делу N А70-11153/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без движения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Н.М. Комкова Т.С. Кислякова