Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2013 г. N Ф04-4097/13 по делу N А45-18531/2011

г. Тюмень

11 сентября 2013 г.

Дело N А45-18531/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ЛексГрупп" на определение от 10.04.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) и постановление от 09.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А45-18531/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АВМ" (630005, город Новосибирск, улица Некрасова, 50, 809, ИНН 2901151094, ОГРН 1062901060551) по заявлению конкурсного управляющего Максименко А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ЛексГрупп" Егулемов В.В. и Копотун С.Ю. по доверенности от 27.06.2013.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "АВМ" (далее - ООО "АВМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Максименко Александр Александрович (далее - Максименко А.А.).

Максименко А.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 08.02.2011 N 48, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Связькабельстрой-2" и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ЛексГрупп" (далее - ООО "ЮК "ЛексГрупп", заявитель), и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ООО "ЮК "ЛексГрупп" в пользу ООО "АВМ" 1 508 737 руб., уплаченных во исполнение условий указанного договора.

Определением суда от 10.04.2013, оставленным без изменения постановлением от 09.07.2013 апелляционного суда, заявленное требование удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "ЮК "ЛексГрупп" просит отменить названные определение и постановление и отказать в удовлетворении заявленных требований. Считает, что выводы суда, основанные на анализе финансового состояния должника, не могут являться основанием для признания сделки недействительной. Указывает, что вывод денежных средств не подтверждён какими-либо доказательствами, должник является действующим юридическим лицом.

Максименко А.А. в отзыве на кассационную жалобу считает её несостоятельной и не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители заявителя поддержали в полном объёме изложенные в жалобе доводы.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключённым между ООО "Связькабельстрой-2" (после переименования - ООО "АВМ") (заказчик) и ООО "ЮК "ЛексГрупп" (исполнитель) договором от 08.02.2011 N 48 возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказывать заказчику платные юридические консультационные услуги, ежемесячная стоимость которых составляет 200 000 руб. Доказательством надлежащего исполнения исполнителем договорных обязательств является подписанный заказчиком акт приёмки выполненных работ (оказанных услуг).

В материалах дела имеются подписанные сторонами акты об оказании услуг на общую сумму 1 508 737 руб.

Дополнительным соглашением от 06.09.2011 к договору от 08.02.2011 N 48 стороны расторгли этот договор.

Полагая, что спорный договор является недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что сделка была заключена в период её подозрительности, целью участников сделки был вывод денежных средств из конкурсной массы должника, услуги фактически не оказывались, сделка отвечает признакам мнимой сделки, размер вознаграждения за услуги существенно превышает встречное исполнение по договору.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции как основанные на полном и всестороннем исследовании имеющихся в материалах дела доказательств при правильном применении норм материального и процессуального права.

Суды по существу приняли законные судебные акты, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной выше нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Судебные инстанции, проанализировав представленный договор возмездного оказания услуг от 08.02.2011 N 48, акты об оказании услуг, анализ финансового состояния должника за период с 01.01.2009 по 01.05.2012 и иные имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказаны входящие в предмет доказывания обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорная сделка является недействительной.

Довод кассационной жалобы о том, что стороны заключили договор возмездного оказания услуг с условием ежемесячной оплаты независимо от объёма оказанных услуг, в связи с этим относимыми и допустимыми доказательствами по делу являются подписанные между сторонами акты оказанных услуг, подлежит отклонению, поскольку представленные акты оказанных услуг не подтверждают реальность этих услуг, по ним невозможно установить объём принятых (оказанных) услуг, их перечень. Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо иные доказательства, подтверждающие факты оказания должнику платных юридических консультационных услуг.

Судебные инстанции правомерно учли, что о недоказанности факта оказания услуг свидетельствует наличие дебиторской задолженности у должника в размере 24 038 277,60 руб., меры по взысканию которой не были предприняты ни должником, ни ООО "ЮК "ЛексГрупп". Судебными инстанциями установлено, что должник, оплатив услуги по договору от 08.02.2011 N 48, фактически не получил встречного исполнения от ООО "ЮК "ЛексГрупп".

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу подлежит отмене принятое определением от 09.08.2013 приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.04.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-18531/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить принятое определением от 09.08.2013 суда кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева