Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2013 г. N Ф04-3991/13 по делу N А45-27912/2012

г. Тюмень

25 сентября 2013 г.

Дело N А45-27912/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кулаева Александра Павловича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2013 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 (судьи Нагишева О.Б., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А45-27912/2012 по иску Кулаева Александра Павловича, г. Новосибирск, к закрытому акционерному обществу "Новосибирский центр бизнеса и инноваций" (630058, г. Новосибирск, ул. Шлюзовая, 24, ИНН 5408167485, ОГРН 1025403649919), обществу с ограниченной ответственностью "Линком" (630028, г. Новосибирск, ул. Чехова, 421, ИНН 5405292128, ОГРН 1055405032880), Саблину Виктору Александровичу, г. Новосибирск, Смирнову Сергею Николаевичу, г. Новосибирск, Гайнутдиновой Наталье Григорьевне, г. Новосибирск, при участии третьих лиц - Косулина Николая Николаевича, Афанасьева Михаила Юрьевича, открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Новосибирского филиала, Здор Сергея Борисовича, Чепятовой Елены Юрьевны, Петровой Ларисы Владимировны о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Кулаева Александра Павловича - Шатров С.В. по доверенности от 13.11.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Линком" - Петрова Л.А. по доверенности от 20.08.2013;

от Саблина Виктора Александровича - Гайнутдинова Н.Г. по доверенности от 17.12.2012;

от Косулина Николая Николаевича - Гайнутдинова Н.Г. по доверенности от 17.12.2012.

Суд установил:

Кулаев Александр Павлович со ссылкой на статьи 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ЗАО "Новосибирский центр бизнеса и инноваций" (далее - ЗАО "НЦБИ"), обществу с ограниченной ответственностью "Линком" (далее - ООО "Линком"), Саблину Виктору Александровичу, Смирнову Сергею Николаевичу, Гайнутдиновой Наталье Григорьевне о признании недействительными: договора купли-продажи от 26.07.2004 именных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Линевский домостроительный комбинат" (далее - ОАО "ЛДСК") в количестве 15 000 шт., заключенного между ЗАО "НЦБИ" и Саблиным В.А. на сумму 52 500 руб.; договора купли-продажи от 30.08.2004 именных привилегированных акций ОАО "ЛДСК" в количестве 5 602 шт., заключенного между ЗАО "НЦБИ" и Гайнутдиновой Н.Г. на сумму 19 607 руб.; договора купли-продажи от 30.08.2004 именных обыкновенных акций ОАО "ЛДСК" в количестве 2 172 шт., заключенного между ЗАО "НЦБИ" и Гайнутдиновой Н.Г. на сумму 7 602 руб.; договора купли-продажи от 12.08.2004 именных обыкновенных акций ОАО "ЛДСК" в количестве 14000 шт., заключенного между ЗАО "НЦБИ" и Смирновым С.Н. на сумму 49 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Линком" вернуть 31 172 шт. именных обыкновенных акций и 5602 шт. именных привилегированных акций ОАО "ЛДСК" ЗАО "НЦБИ" и обязании ЗАО "НЦБИ" вернуть денежные средства в сумме 70 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

С решением и постановлением не согласился Кулаев А.П., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает вывод судов о том, что исковые требования не подпадают по регулирование статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделан на основе неправильного толкования названной нормы права. Указывает, что Косулин Л.Н., Саблин В.А., Смирнов С.Н., Афанасьев М.Ю. на момент заключения сделок составляли одну группу лиц, являясь членами Совета директоров ОАО "ЛДСК", следовательно, являлись аффилированными лицами. Также заявитель ссылается на неправильное применение судами пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что срок исковой давности следует исчислять со дня, когда он узнал о заключении сделок, то есть с августа 2012 года. По мнению заявителя, судами необоснованно отклонены ссылки истца на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и разъяснения в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Представители ООО "Линком", Косулина Л.Н., Саблина В.А. возражали против доводов заявителя, просили оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "НЦБИ" были заключены сделки - договоры купли-продажи ценных бумаг - акций ОАО ЛДСК" на общую сумму 128 709 руб., а именно: 26.07.2004 с Саблиным В.А. по продаже ему 15000 обыкновенных именных акций по цене 3,50 руб. за штуку, цена сделки 52 500 руб.; 12.08.2004 со Смирновым С.Н. по продаже ему 14000 обыкновенных именных акций по цене 3,50 руб. за штуку, цена сделки 49 000 руб.; 30.08.2004 с Гайнутдиновой Н.Г. по продаже ей 5 602 привилегированных именных акций по цене 3,50 руб. за штуку, цена сделки 19 607 руб.; 30.08.2004 с Гайнутдиновой Н.Г. по продаже ей 2 172 обыкновенных именных акций по цене 3,50 руб. за штуку, цена сделки 7 602 руб.

Сделки в установленном законом порядке были оформлены у реестродержателя на основании передаточных распоряжений, записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции были внесены 26.10.2004.

В последующем по договорам купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2005 и от 23.03.2005 Саблин В.А., Смирнов С.Н., Гайнутдинова Н.Г. продали принадлежащие им акции ОАО "ЛДСК" - Петровой Л.В., Здор С.Б., Чупятовой Е.Ю., которые в свою очередь продали все приобретенные ими акции по договорам купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2005 ООО "Линком".

Кулаев А.П., являясь акционером ЗАО "НЦБИ" с размером уставного капитала 30% обыкновенных именных акций, и, полагая, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2004, от 12.08.2004, от 30.08.2004 заключены с нарушением Закона N 208-ФЗ, поскольку являются сделками в которых имеется заинтересованность, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки не являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме того, срок пропущен исковой давности.

Выводы судов по существу спора соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно сего аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как правильно указано судами, исходя из указанной нормы права применительно к рассматриваемому спору, истец должен доказать что: покупатели по оспариваемым сделкам - Саблин В.А., Смирнов С.Н., Гайнутдинова Н.Г. являются аффилированными лицами по отношению к ЗАО "НЦБИ"; акционеры ЗАО "НЦБИ" - Афанасьев М.Ю. и Косулин Н.Н. и их аффилированные лица Саблин В.А., Смирнов С.Н., Гайнутдинова Н.Г. являются заинтересованными лицами.

Между тем, таких доказательств материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций о недоказанности наличия заинтересованности в совершении договоров купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2004, от 12.08.2004, от 30.08.2004 и отсутствии правовых оснований для возврата ценных бумаг является обоснованным.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о неправильном толковании судами статьи 81 Закона N 208-ФЗ подлежат отклонению как необоснованные.

Поскольку оспариваемые договоры являются оспоримыми сделками, срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год. Начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

При проверке обоснованности заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям судами сделан правильный вывод, что на момент предъявления иска в суд, срок исковой давности пропущен.

При этом суды правильно со ссылкой на положения Федерального закона от 08.01.1998 N 8-ФЗ "Об основах муниципальной службы в Российской Федерации" отклонили доводы истца о том, что он узнал о совершении спорных сделок только в августе 2012 года, при этом исходили из того, что Кулаев А.П. не передавал в доверительное управление под гарантию муниципального образования на время прохождения муниципальной службы находящиеся в его собственности акций в уставно капитале ЗАО "НЦБИ", свое участие в ЗАО "НЦБИ" не приостанавливал, продолжал являться его акционером, полноправным участником общества.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что в материалах дела отсутствуют документы, либо сведения, подтверждающие то, что Кулаеву А.П. создавались препятствия для реализации его прав как акционера общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества.

Применение судами пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного судебного акта.

Также судами мотивированно отклонены ссылки истца на правоприменительную практику, поскольку в данном деле установлено отсутствие заинтересованности в совершении оспариваемых сделок.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А45-27912/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Кулаева Александра Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова