Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2013 г. N Ф04-5389/13 по делу N А03-18334/2012

г. Тюмень

18 октября 2013 г.

Дело N А03-18334/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2013 (судья Сосин Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (судьи: Полосин А.Л., Бородулина И.И., Музыкантова М.Х.) по делу N А03-18334/2012.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) в заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью "Согласие": Прасалов К.А. по доверенности от 25.03.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод": Лынов С.А. по доверенности от 15.07.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Согласие" (656065, г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, ОГРН 1102225007444, ИНН 2221179631) далее - ООО "Согласие") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (656000, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Пушкина, 31, 215, ОГРН 1042201922674, ИНН 2221065200, далее - ООО "Маслобойный завод") о взыскании 13 369 500 руб. по договору займа от 14.07.2010, в том числе: 12 000 000 руб. долга и 1 369 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2011 по 31.10.2012.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательств по договору займа от 14.07.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зигфрид Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2013 в иске отказано.

Суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о фактической передаче ответчику заемных денежных средств, а также того, что полученные средства были истрачены ответчиком при осуществлении хозяйственной деятельности.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из того, что истец доказал факт передачи ответчику денежных средств по договору займа. Также судом принято во внимание, что ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Маслобойный завод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы ссылается на то, что в обществе "Маслобойный завод" существовал корпоративный конфликт. Единственный участник ООО "Маслобойный завод" Ермолаев Н.И. был восстановлен в правах участника общества в июле-августе 2013 года. В связи с этим общество "Маслобойный завод", фактически не участвуя в судебных заседаниях, было лишено возможности возражать против предъявленных требований, а также заявить о фальсификации договора займа и квитанции к приходному кассовому ордеру.

Заявитель жалобы указывает на то, что ООО "Маслобойный завод" не нуждалось в займах на строительство, поскольку строительство здания было завершено 04.06.2010, свидетельство о государственной регистрации права на недвижимость получено 28.06.2010.

Кроме того, ответчик ссылается на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица бывшего директора общества "Маслобойный завод" Шабалина Г.В., получавшего денежные средства.

ООО "Согласие" постановление находит законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 14.07.2010 между ООО "Согласие" (займодавец) и ООО "Маслобойный завод" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заёмщику денежные средства на сумму 12 000 000 руб. для оплаты заёмщиком текущих платежей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Сумма займа предоставляется заемщику сроком на 11 месяцев (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.4 договора займодавец обязуется предоставить денежные средства заемщику в момент подписания настоящего договора путем передачи средств в кассу предприятия. Возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.2 договора. Проценты за пользование займом 0,00 процентов в месяц.

В связи с невозвращением ООО "Маслобойный завод" полученных денежных средств, ООО "Согласие" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В качестве доказательств предоставления ответчику суммы займа истец представил приходный кассовый ордер N 1 от 14.07.2010, квитанцию к нему, выписки из лицевых счетов вклада в банке Зигфрида В.А. за 14.05.2010 и за 02.06.2010.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что имеющиеся в деле доказательства, в том числе и перечисленные выше, не подтверждают факт передачи заемщику денежных средств. При этом суд учел нарушение порядка расчета наличными денежными средствами, отсутствие кассовых документов у заемщика, отсутствие данных об использовании обществом денежных средств, момент государственной регистрации общества - займодавца (14.07.2010), наличие корпоративного конфликта в обществе "Маслобойный завод".

Суд апелляционной инстанции, оценив те же доказательства, пришел к иному выводу, признал, что факт передачи денежных средств заемщику подтвержден. Более того, ООО "Маслобойный завод" признало исковые требования в полном объеме. Данное признание не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, в ООО "Маслобойный завод" с 2010 года существовал корпоративный конфликт, что подтверждается судебными актами по делам N А03-1096/2011, N А03-19478/2011, N А03-7456/2012 Арбитражного суда Алтайского края. Согласно решениям по названным делам единственным участником общества "Маслобойный завод" признан Ермолаев Н.И., который был восстановлен в составе участников общества.

Решение общего собрания участников общества об избрании директора общества, признавшего исковые требования ООО "Согласие", судом было признано недействительным (решение от 08.02.2013 по делу N А03-7456/2012).

Как указывает заявитель жалобы, судебные акты о восстановлении Ермолаева Н.И. в качестве участника ответчика исполнены в августе 2013 года, то есть после вынесения оспариваемых судебных актов.

С учетом этого следует согласиться с доводом заявителя жалобы о том, что утрата единственным участником корпоративного контроля над обществом вследствие незаконного исключения его из состава участников, не позволила ему в лице уполномоченного им исполнительного органа принять участие в рассмотрении настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций, воспользовавшись всеми процессуальными правами стороны в деле. Это стало возможным только после последовательного оспаривания Ермолаевым Н.И. решений общих собраний участников общества, восстановления его в качестве участника общества в результате исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту всех лиц, участвующих в деле.

Учитывая изложенное, ООО "Маслобойный завод" в лице законного участника и избранного им исполнительного органа не имело реальной процессуальной возможности воспользоваться правом на судебную защиту, возразить против исковых требований, представить в обоснование своих возражений соответствующие доказательства.

Заявитель жалобы ссылается на то, что участником ООО "Согласие" - истца является Зигфрид В.А. - бывший участник ООО "Маслобойный завод". С учетом имевшегося в обществе корпоративного конфликта исполнительный орган, представлявший в споре ответчика, и признавший исковые требования, действовал, по мнению заявителя жалобы, в интересах истца.

В сложившейся ситуации вывод апелляционной инстанции о том, что признание ответчиком иска (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов иных лиц, нельзя признать обоснованным.

Кроме того, заявитель жалобы настаивает на фиктивности сделки и квитанции к приходному кассовому ордеру.

Удовлетворение исковых требований, либо отказ в их удовлетворении на основании имевшихся в деле доказательств без участия в судебном разбирательстве законных представителей ответчика являются неправомерными.

Поскольку, как было указано выше, ответчик в лице уполномоченных органов не имел возможности участвовать в споре, судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть спор с учетом разрешившегося корпоративного конфликта среди участников ООО "Маслобойный завод", обеспечив ООО "Маслобойный завод" в лице уполномоченных исполнительных органов право на судебную защиту.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу N А03-18334/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова