Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2013 г. N Ф04-4266/13 по делу N А27-20633/2012

г. Тюмень

21 октября 2013 г.

Дело N А27-20633/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Черниговец" на решение от 08.04.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 01.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Захарчук Е.И.) по делу N А27-20633/2012 по иску Федяева Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу "Черниговец" (652420, Кемеровская область, город Березовский, ИНН 4203001913, ОГРН 1024200646887) о взыскании невыплаченных дивидендов.

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Черниговец" - Колмогоров С.А. по доверенности от 18.07.2013.

Суд установил:

Федяев Сергей Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ОАО "Черниговец", ответчик) о получении информации (предоставлении решений о выплате дивидендов за период с 2005 по 2012 год, годовых отчетов за указанный период, протоколов общих собраний, устава общества), о взыскании убытков (невыплаченных дивидендов за 2005-2012 года в качестве понесенной им упущенной выгоды).

Решением от 08.04.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены частично, взыскано с ответчика в пользу истца 1 069 802 руб. 10 коп., в остальной части иска отказано.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, просит отменить судебные акты в части удовлетворения иска.

В обоснование жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку в период принятия решений о выплате дивидендов и составления списка лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров и получение дивидендов, права Федяева С.В. не учитывались в системе ведения реестра, Федяев С.В не обладает правом требовать выплаты дивидендов. Считает, что судами не применен, подлежащий применению пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы судов о начале течения срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

По делу N А27-6222/2008 Федяев Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ЗАО "Черниговец", ООО "Биллиз", ОАО "УРСА Банк" об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Биллиз" и ОАО "УРСА Банк" двух обыкновенных именных акций ЗАО "Черниговец", государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21407 - N, об обязании ЗАО "Черниговец" восстановить запись в реестре акционеров о владении истцом двумя обыкновенными именными акциями.

Решением от 20.11.2008 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6222/2008, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск об истребовании из чужого незаконного владения двух обыкновенных именных акций ЗАО "Черниговец", государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21407 - N, принадлежащих ООО "Биллиз" и находящихся в доверительном управлении ОАО "УРСА Банк" на основании договора доверительного управления имуществом от 04.05.2006 N ДУ-103050, удовлетворен путем списания их с лицевого счета N 2933 доверительного управляющего - ОАО "УРСА Банк" в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Черниговец" и зачисления на лицевой счет Федяева Сергея Васильевича N 2006 в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Черниговец".

В иске к ЗАО "Черниговец" отказано.

Постановлением от 21.05.2009 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены в части отказа в иске к ЗАО "Черниговец".

Решением от 17.09.2009 Арбитражного суда Кемеровской области по названному делу удовлетворены требования Федяева С.В., на ЗАО "Черниговец" возложена обязанность списать две обыкновенные акции ЗАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 1-04-21407-N, принадлежавшие ООО "Биллиз", учитываемые на лицевом счете N 2933 доверительного управляющего ОАО "УРСА Банк", и зачислить их на лицевой счет Федяева Сергея Васильевича N 2006 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Черниговец".

Решение оставлено без изменения постановлением от 27.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Указанными судебными актами установлено, что согласно выписке из реестра акционеров от 21.01.2003 N 3 Федяев Сергей Васильевич зарегистрирован в реестре акционеров под N 2006 и по состоянию на 21.01.2003 являлся владельцем двух обыкновенных именных акций ЗАО "Черниговец", номинальной стоимостью 32 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-21401- N, которые на указанную дату были заблокированы по распоряжению владельца.

Реестродержателем в спорный период являлось ЗАО "Черниговец".

На основании блокировочного распоряжения от 21.03.2005 вх. N 204-2 и передаточного распоряжения от 21.03.2005 вх. N 204-1 Федяева С.В. 21.03.2005 блокирование операций по лицевому счету N 2006 21.03.2005 прекращено, одновременно 2 обыкновенные именные акции списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет N 2929 Черных Е.В.

В результате последовательно произведенных операций в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Черниговец" спорные акции 16.03.2006 были зачислены на лицевой счет ООО "Биллиз". Согласно заключенному между ООО "Биллиз" и ОАО "УРСА Банк" договору доверительного управления от 04.05.2006 N ДУ- 103050, номинальным держателем спорных акций реестра акционеров ЗАО "Черниговец" является доверительный управляющий - ОАО "УРСА Банк" (лицевой счет N 2933).

Основанием внесения записи в передаточном распоряжении Федяева С.В. от 21.03.2005 вх. N 204-1 о списании с его лицевого счета N 2006 двух обыкновенных акций указан договор дарения от 18.03.2005, тогда как, договор дарения с Черных Е.В. им не заключался, блокировочное и передаточное распоряжения не подписывались.

Истец признан судом законным собственником спорных акций, поскольку установлено, что акции выбыли из его владения в результате неправомерных действий, то есть помимо его воли.

Ввиду того, что записи в реестре владельцев именных ценных бумаг производятся реестродержателем, суд обязал ЗАО "Черниговец" зачислить акции на лицевой счет Федяева С.В.

Указывая на названные обстоятельства, истец обратился с иском о взыскании с ОАО "Черниговец" 784 544 руб. 42 коп. невыплаченных дивидендов по двум обыкновенным акциям за девять месяцев 2007 года, 285 369 руб. 68 коп. невыплаченных дивидендов по двум обыкновенным акциям за 1 квартал 2008 года.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе решения общества о выплате дивидендов, принимая во внимание установленные по делу А27-6222/2008 обстоятельства выбытия акций из владения истца помимо его воли, суд признал правомерными требования истца о взыскании 1 069 802 руб. 10 коп. невыплаченных дивидендов (статьи 31, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 65, 69 АПК РФ).

Исходя из изложенного, доводы кассационной жалобы о том, что в период принятия решений о выплате дивидендов и составления списка лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров и получение дивидендов, права Федяева С.В. не учитывались в системе ведения реестра, соответственно Федяев С.В не обладает правом требовать выплаты дивидендов, являются необоснованными.

Доводы жалобы о том, что судами не применен, подлежащий применению пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы судов о начале течения срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам, подлежат отклонению.

Судом обоснованно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из того, что акции выбыли из владения истца помимо его воли, права на акции удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре ценных бумаг, срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в силу решения арбитражного суда об обязании реестродержателя зачислить акции на лицевой счет Федяева С.В. (статьи 149, 196, 199, 200 ГК РФ, статьи 28, 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Поскольку исполнение судебных актов приостанавливалось до рассмотрения кассационной жалобы, то в связи с окончанием кассационного производства отпала необходимость в действии мер по приостановлению исполнения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.04.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-20633/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 09.08.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменить.

Возвратить открытому акционерному обществу "Черниговец" (ИНН 4203001913, ОГРН 1024200646887) с депозитного счета Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа денежные средства в размере 1 069 802 руб. 10 коп, перечисленные по платежному поручению от 18.07.2013 N 3005.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым А.В. Триль