Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2013 г. N Ф04-4908/13 по делу N А45-5638/2013

г. Тюмень

22 октября 2013 г.

Дело N А45-5638/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области на решение от 24.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 26.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А45-5638/2013 по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области, г. Новосибирск, к Федеральному государственному образовательному бюджетному учреждению высшего профессионального образования "Сибирский государственный университет телекоммуникаций и информатики" (ОГРН 1025401908311, ИНН 5405101327, г. Новосибирск, ул. Кирова, 86), закрытому акционерному обществу "Учебный центр переподготовки и повышения квалификации IT-специалистов в области бизнеса и инфокоммуникационных технологий ("БИТ")" (ОГРН 1065405132374, ИНН 5405327821, г. Новосибирск, ул. Кирова, 86) о признании недействительным договора от 14.09.2006 N УФ-1/06 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Суд установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее - ТУ ФАУГИ, истец) обратилось с иском к Федеральному государственному образовательному бюджетному учреждению высшего профессионального образования "Сибирский государственный университет телекоммуникаций и информатики" (далее - ФГОБУ ВПО "СибГУТИ", университет), закрытому акционерному обществу "Учебный центр переподготовки и повышения квалификации IT-специалистов в области бизнеса и инфокоммуникационных технологий (далее - ЗАО "БИТ") и просило признать недействительным (притворным) договор от 14.09.2006 N УФ-1/06 о создании последнего в части участия в нем в качестве учредителя ФГОБУ ВПО "СибГУТИ", признать указанный договор недействительным (ничтожным) в части осуществления оплаты распределенных ФГОБУ ВПО "СибГУТИ" акций в количестве 34 703 штук на общую сумму 34 703 000 руб., путем передачи ЗАО "БИТ" права на получение нежилых помещений, расположенных по адресу г. Новосибирск, ул. Кирова, 86, общей площадью 2284, 7 кв. м и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания МежрайоннОЙ инспекциИ Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС N 16) в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) внести изменения в ЕдиныЙ государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), исключив из него сведения ФГОБУ ВПО "СибГУТИ", как об участнике ЗАО "БИТ" и размере его доли в уставном капитале общества (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 24.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

ТУ ФАУГИ обратилось с кассационной жалобой, в которой просИт отменить судебные акты, указав на несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

МИФНС N 16 в отзыве находит судебные акты законными, выводы, содержащиеся в них соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает заключенный 14.09.2006 между университетом в лице ректора Ситникова С.Г., ассоциацией "Сибдальсвязь" и гражданином Смолко К.В. договор N УФ-1/06 о создании закрытого акционерного общества "Учебный центр переподготовки и повышения квалификации IT-специалистов в области бизнеса и инфокоммуникационных технологий ("БИТ")".

Истец ссылается на недействительность указанного договора как ничтожной и притворной сделки, а также одновременно сделки, совершенной с нарушением специальной правоспособности.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из прекращения участия университета в оспариваемой истцом сделке вследствие неисполнения обязательств по оплате акций и их перехода ЗАО "БИТ".

Суды также указали, что фактическое прекращение участия университета в 2007 году в уставном капитале созданного хозяйственного общества означает отсутствие материально-правового интереса в удовлетворении требований, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также суды приняли во внимание установленные по делу N А45-25929/2012 Арбитражного суда Омской области обстоятельства о том, что имущественные права университетом в уставный капитал ЗАО "БИТ" не передавались по причине прекращения соответствующего обязательства по договору о создании ЗАО "БИТ" соглашением о новации от 22.09.2006, согласно пункту 2 которого оплата распределенных акций должна производиться денежными средствами в размере 34 703 000 руб.

Указанные обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными в силу следующего.

Судами двух инстанций обоснованно отклонена ссылка подателя жалобы на притворность спорной сделки.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказал, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств, приведенные заявителем жалобы доводы не свидетельствуют о неправильном применении арбитражными судами норм материального права.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, аргументы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5638/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина