Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2013 г. N Ф04-5687/13 по делу N А46-2039/2013

г. Тюмень

28 октября 2013 г.

Дело N А46-2039/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания" на решение от 24.04.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 26.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-2039/2013 по иску открытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания" (ОГРН 1027700036540; ИНН 7705108630; место нахождения: г. Москва, ул. Ленинская Слобода, 19) к закрытому акционерному обществу "Аврора-Центр" (ОГРН 1045553002538; ИНН 5528021640; место нахождения: Омская область, Омский район, с. Красноярка, детский оздоровительный лагерь "Восход"), при участии в деле в качестве третьего лица: Гаранина Евгения Геннадьевича, о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Аврора-Центр" - Ярош С.Н. по доверенности от 25.03.2013.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Объединенная регистрационная компания" (далее - ОАО "ОРК", регистратор) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Аврора-Центр" (далее - ЗАО "Аврора-Центр", общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.09.2012 к договору от 15.05.2012 N 1 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг, подписанного Гараниным Е.Г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гаранин Е.Г.

ЗАО "Аврора-Центр" обратилось в Арбитражный суд Омской области с встречными исковыми требованиями к регистратору о признании недействительным договора от 15.05.2012 N 1 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг между ЗАО "Аврора-Центр" и ОАО "ОРК".

Решением от 24.04.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 26.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования первоначального и встречного иска удовлетворены.

ОАО "ОРК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, указав на неправильное применение судами положений статей 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н; отсутствие оценки доводам заявителя жалобы о полномочиях Гаранина Е.Г. из доверенности от 01.01.2012 N 05/12.

От ОАО "ОРК" поступило ходатайство с просьбой рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Между ЗАО "Аврора-Центр" (эмитент) и ОАО "ОРК" (регистратор) 15.05.2012 подписан договор N 1 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра эмитента по всем именным эмиссионным ценным бумагам.

Согласно пункту 8.2 договор заключен на неопределенный срок и может быть расторгнут по инициативе любой стороны при условии письменного уведомления другой стороны.

Дополнительным соглашением от 11.09.2012 (далее - дополнительное соглашение) к названному выше договору в пункт 4.7 договора внесены изменения уменьшающие стоимость услуг регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков, определенных согласно прейскурантам и расходам регистратора, но не более 5 000 руб. по сравнению с договором в размере трех ежемесячных абоненских плат, но не менее 10 000 руб.

Договор и оспариваемое дополнительное соглашение подписаны от имени ОАО "ОРК" директором филиала Гараниным Е.Г. по доверенности от 01.01.2012 N 05/12.

Указывая, что дополнительное соглашение на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг заключено с превышением директором филиала Гараниным Е.Г. своих полномочий, определенных доверенностью, ОАО "ОРК" обратилось в суд с настоящим иском.

ЗАО "Аврора-Центр", указывая на отсутствие полномочий к заключению договора, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования по первоначальному и встречному искам, арбитражные суды установили нарушение порядка заключения спорных договора и дополнительного соглашения, установленного подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пришли к выводам о их недействительности на основании статей 166, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и материалам дела.

Решение вопроса об утверждении регистратора и условий договора с ним в соответствии с подпунктом 17 части 1 статьи 65 Закон об акционерных обществах отнесено к компетенции совета директоров.

Согласно части 2 статьи 65 Закон об акционерных обществах, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Выводы судов о том, что оспариваемая сделка и дополнительное соглашение к ней совершены исполнительным органом ЗАО "Аврора-Центр" с нарушением установленного Законом об акционерных обществах порядка, не опровергнуты ОАО "ОРК".

При таких обстоятельствах договор и дополнительное соглашение обоснованно признаны судами недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы об отсутствии полномочий на подписание дополнительного соглашения у Гаранина Е.Г. отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и ему дана правильная правовая оценка.

Ссылка ОАО "ОРК" на неправильное применение статьи 10 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является новым доводом и отклонена судом кассационной инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены вынесенных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.04.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-2039/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко