|
31 октября 2013 г.
|
Дело N А45-3752/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Комковой Н.М.
судей Кисляковой Т.С.
Триля А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по производству технических газов имени Кима Ф.И. на решение от 08.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-3752/2013 по иску Шкиренко Валерия Михайловича, Чеблукова Игоря Геннадьевича к открытому акционерному обществу по производству технических газов имени Кима Ф.И. (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Коммунстроевская, 157, ОГРН 1025401903471, ИНН 5405107128) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества по производству технических газов имени Кима Ф.И. - Рыбин М.А. по доверенности от 26.12.2012.
Суд установил:
Шкиренко Валерий Михайлович, Чеблуков Игорь ГГеннадьевич (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу по производству технических газов имени Кима Ф.И. (далее - общество, ОАО "Сибтехгаз", ответчик) с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, утвержденного протоколом от 14.12.2012 N 23, в части "Дополнения в Устав ОАО "Сибтехгаз" им. Кима Ф.И." с момента его принятия:
- подпункта 2 пункта 11.10 Дополнения в Устав ОАО "Сибтехгаз" им. Кима Ф.И.;
- подпункта 3 пункта 11.10 Дополнения в Устав ОАО "Сибтехгаз" им. Кима Ф.И.;
- абзаца "документы (справка, налогового органа), подтверждающие отсутствие просроченной задолженности (по причинам, исключающим добросовестность действий юридического лица) по обязательным платежам - налогам, сборам и иным обязательным взносам, уплачиваемым в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации, в том числе штрафами, пенями и иным санкциям за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных взносов в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды, а также административным штрафам и установленным уголовным законодательством штрафам на предприятиях и в организациях отрасли "Производство прочих продуктов основной химии" (ОКОНХ 13116), "Производство сжиженных и сжатых неорганических газов для промышленных и медицинских целей" (Международная стандартная отраслевая классификация всех видов экономической деятельности, МСОК 2011), за период, когда кандидат работал на руководящей должности юридического лица"
- абзаца "К предложению о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества, не имеющих опыта работы 5 лет на руководящей должности в обществе (в ОАО "Сибтехгаз" с 1992 года), или не менее 3-х лет непрерывной работы в органах управления общества (на должности единоличного исполнительного органа, в Совете директоров ОАО "Сибтехгаз" им. Кима Ф.И.) с приложением копий документов, подтверждающих соответствие кандидата требованиям пункта 5 Устава, заверенных в установленном порядке, в том числе:
- паспорт
- документ о высшем образовании;
- трудовая книжка;
- приказ, решение, иной распорядительный документ о приеме на работу;
- документы, подтверждающие наличие у кандидата опыта работы 10 лет на руководящей должности (наличие в непосредственном подчинении не менее двух заместителей или руководителей подразделений, входящих в состав учреждения, организации, предприятия и их структурных единиц, коды по Общероссийскому классификатору занятий - 1210) по основному месту работы в отрасли "Производство прочих продуктов основной химии" (ОКОНХ 13116) или "Производство сжиженных и сжатых неорганических газов для промышленных и медицинских целей" (Международная стандартная отраслевая классификация всех видов экономической деятельности, МСОК 2011);
- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц на те организации, в которых работал кандидат в течение 10 лет, предшествующих дате выдвижения (датированную не ранее 30 дней с даты выдвижения).
Решением Арбитражный суд Новосибирской области от 08.05.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
При этом суд первой инстанции исходил из положений статей 52, 53, 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах"), пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 23.10.2012 N 7508/12.
Удовлетворяя заявленные истцами требования, суд первой инстанции сделал вывод, что информация о кандидатах в совет директоров должна быть реально исполнима и не создавать препятствия в реализации прав лиц, выдвигающих свои кандидатуры в данный орган.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Не согласившись с решением, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, полагая, что оспариваемым решение права истцов не нарушаются и не могут быть нарушены, и принять новый судебный акт. Жалоба мотивирована несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из положений пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах следует, что одним из оснований для отказа во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества является несоответствие предложения о выдвижении кандидатов требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 53 Закона.
Согласно пункту 4 статьи 53 Закона предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего лично
