Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 ноября 2013 г. N Ф04-6616/13 по делу N А03-20190/2012

г. Тюмень

6 ноября 2013 г.

Дело N А03-20190/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлтайГАЗавтосервис" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Киреева О.Ю.) по делу N А03-20190/2012 Арбитражного суда Алтайского края по иску общества с ограниченной ответственностью "АлтайГАЗавтосервис" (656011, г. Барнаул, пр. Калинина, 22А, ИНН 2224144309, ОГРН 1102224006125) к обществу с ограниченной ответственностью "Рубцовскавтосервис" (658210, Алтайский край, г. Рубцовск, пр. Сельмашевский, 4, ИНН 2269002657, ОГРН 1022200810610) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю (658204, Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Октябрьская, 64, ИНН 2209028442, ОГРН 1042201831451) о восстановлении в правах участника общества.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Пономаренко С.П.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Рубцовскавтосервис" - Новоженин А.И. по доверенности от 30.12.2013, Федорова А.А. по доверенности от 15.02.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "АлтайГАЗавтосервис" (далее - ООО "АлтайГАЗавтосервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рубцовскавтосервис" (далее - ООО "Рубцовскавтосервис", ответчик), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю (далее - инспекция) о восстановлении в правах участника общества.

Истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнены требования, просил обязать ООО "Рубцовскавтосервис" предоставить копии документов: действующую редакцию устава ООО "Рубцовскавтосервис" на 11.10.2001; протоколы общих собраний участников ООО "Рубцовскавтосервис" за период участия истца с 01.01.1995 по 11.10.2001; бухгалтерский баланс ООО "Рубцовскавтосервис" за 2001 год, а также отказался от требований к инспекции.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.05.2013 (судья Прохоров В.Н.) производство по делу в части требований к инспекции прекращено, остальные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 решение суда от 08.05.2013 отменено, в иске отказано.

С постановлением апелляционного суда не согласилось ООО "АлтайГАЗавтосервис", в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, судом неправильно истолкован пункт 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не принят во внимание абзац 4 пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144). Кассатор считает несоответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод суда о том, что в отношении истребованных по решению суда документов - протоколов собраний участников, истец в запросе от 25.10.2012 N 220 требований не заявлял.

От ООО "АлтайГАЗавтосервис" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.

Представители ООО "Рубцовскавтосервис" в судебном заседании возражали против доводов заявителя, указывая на законность принятого судебного акта.

Выслушав представителей ответчика, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене в части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2012, ООО "Рубцовскавтосервис" создано 04.04.1994.

ООО "АлтайГАЗавтосервис" являлось участником ООО "Рубцовскавтосервис" до 11.10.2001, что сторонами не оспаривается.

В заявлении о выходе от 11.10.2001 N 365 истец просил ответчика предоставить копию баланса с отметкой налоговой инспекции за текущий год, выплатить действительную стоимость доли в имуществе общества в размере и в сроки в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ.

Также истец запросом от 25.10.2012 N 220 просил ответчика направить не позднее трех дней с момента получения запроса:

устав ООО "Рубцовскавтосервис"; бухгалтерский баланс ООО "Рубцовскавтосервис" за последний отчетный период; протоколы общих собраний ООО "Рубцовскавтосервис" с даты участия в последнем.

Поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском послужило непредставление истцом истребуемых документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 1 статьи 8, статью 50 Закона N 14-ФЗ, пункт 1 статьи 67, статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также информационное письмо N 144, исходил из того, что у истца, как у вышедшего участника из общества, имеется право требовать предоставление документов, связанных с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, составленных на момент, когда истец являлся участником общества; ответчик не представил доказательств отсутствия у него истребуемых документов; истец обратился в пределах исковой давности.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у истца права на обращение с настоящим иском и в пределах срока исковой давности. Отменяя решение суда, апелляционная инстанция исходила из того, что в отношении истребованных по решению суда документов истец в запросе от 25.10.2012 N 220 требований не заявлял; доказательства того, что истец в пределах срока исковой давности обращался к ответчику с запросом о предоставлении именно тех документов, которые им указаны в иске, не представлены; истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано нарушение его прав на получение от ответчика корпоративных документов.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, поддерживает выводы апелляционного суда в отношении отказа в удовлетворении иска в отношении истребования устава и бухгалтерского баланса, однако полагает, что выводы в отношении отказа в предоставлении протоколов общих собраний сделаны необоснованно.

Как следует из запроса от 25.10.2012 N 220 истец просил ответчика в срок не позднее 3-х дней с момента получения запроса направить по почте в адрес истца протоколы общих собраний ООО "Рубцовскавтосервис" с даты участия в последнем ООО "АлтайГАЗавтосервис".

В исковом заявлении требования звучат как обязание предоставить копии протоколов общих собраний участников ООО "Рубцовскавтосервис" за период участия истца с 01.01.1995 по 11.10.2001.

Из запроса и искового требования усматривается, что требования о предоставлении протоколов общих собраний участников являются аналогичными, а указание в исковом заявлении конкретного периода времени не свидетельствует о том, что данное требование не указано в запросе, тем более что в этот период, истец являлся участником ответчика.

Таким образом отказ апелляционной инстанцией в удовлетворении исковых требований в части обязания предоставить копии протоколов общих собраний участников ООО "Рубцовскавтосервис" за период участия истца с 01.01.1995 по 11.10.2001 суд кассационной инстанции признает ошибочным.

Постановление апелляционного суда в указанной части подлежит отмене с оставлением в этой части решения суда в силе.

Руководствуясь пунктами 1, 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 по делу N А03-20190/2012 в части отказа в удовлетворении требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Рубцовскавтосервис" предоставить обществу с ограниченной ответственностью "АлтайГАЗавтосервис" копии протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Рубцовскавтосервис" за период участия общества с ограниченной ответственностью "АлтайГАЗавтосервис" с 01.01.1995 по 11.10.2011 отменить, оставить в указанной части в силе решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.05.2013.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко