Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф04-7094/11 по делу N А70-7811/2011

г. Тюмень

8 ноября 2013 г.

Дело N А70-7811/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по делу N А70-7811/2011 Арбитражного суда Тюменской области по иску Прохорова Андрея Валерьевича (г. Тюмень) к учрежденным в Англии и Уэльсе компаниям "BP Russian Investments Limited" (регистрационный номер 2565511) и "BP p.l.c." (регистрационный номер 102498), при участии третьих лиц: открытого акционерного общества "ТНК-BP Холдинг", открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть", о солидарном взыскании убытков.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Юзефович В.Б. по доверенности от 01.01.2013 N ИС-15/Д.

компании "BP Russian Investments Limited": Романова В.Е. по доверенности от 15.01.2013; Лукоянов К.И. по доверенности от 15.01.2013; Флейшман С.В. по доверенности от 15.01.2013; Архипов Д.А. по доверенности от 15.01.2013.

Суд установил:

акционер открытого акционерного общества "ТНК-BP Холдинг" Прохоров Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском (с учетом уточнения) к учрежденным в Англии и Уэльсе компаниям "BP Russian Investments Limited" (регистрационный номер 2565511) и "BP p.l.c." (регистрационный номер 102498), при участии третьего лица - открытого акционерного общества "ТНК-BP Холдинг" (далее - общество "ТНК-BP Холдинг"), о солидарном взыскании 409 284 960 000 руб. убытков в пользу общества "ТНК-BP Холдинг".

Определением суда от 13.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - общество "НК "Роснефть").

Решением суда от 18.11.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2012 решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Решением суда от 06.08.2012 иск удовлетворен частично, с компаний "BP Russian Investments Limited" и "BP p.l.c." в пользу общества "ТНК-ВР Холдинг" солидарно взыскано 100 364 455 000 руб. убытков.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012, от 08.10.2012 приняты к производству апелляционные жалобы компании "BP Russian Investments Limited", общества "НК "Роснефть" и не участвовавших в деле лиц: директоров компании "TNK-BP Limited" Дэвида Кита Питти, Брайана Гилвари и лорда Робертсона.

03.12.2012 до рассмотрения апелляционных жалоб от Прохорова А.В. поступило заявление об отказе от иска к компаниям "BP Russian Investments Limited", "BP p.l.c." и прекращении производства по делу N А70-7811/2011.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 отказ Прохорова А.В. от иска принят, решение суда от 06.08.2012 отменено, производство по делу и апелляционным жалобам прекращено. Компания "TNK-BP Limited" освобождена от обязанности по предоставлению дополнительных доказательств.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.04.2013 постановление апелляционного суда от 28.01.2013 отменено, дело направлено в Восьмой арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение в связи с необходимостью проверки доводов третьего лица о злоупотреблении истцом правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для определения процессуального статуса директоров компании "TNK-BP Limited" Дэвида Кита Питти, Брайана Гилвари и лорда Робертсона, выяснения вопроса о нарушении их прав и обязанностей.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 (судьи: Глухих А.Н., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) прекращено производство по апелляционной жалобе директоров компании "TNK-BP Limited" Дэвида Кита Питти, Брайана Гилвари и лорда Джорджа Робертсона. Принят отказ Прохорова А.В. от иска. Решение суда от 06.08.2012 отменено. Прекращено производство по делу N А70-7811/2011 и апелляционным жалобам общества "НК "Роснефть" и компании "BP Russian Investments Limited".

В кассационной жалобе общество "НК "Роснефть" просит постановление апелляционного суда от 08.07.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятый отказ от иска противоречит, по мнению заявителя, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "НК "Роснефть" указывает на отсутствие у Прохорова А.В. права на иск; отмечает, что факт причинения убытков изначально отсутствовал, о чем Прохорову А.В. было известно до предъявления настоящего иска; по мнению заявителя жалобы, произвольное заявление об убытках при их очевидном отсутствии следует квалифицировать как злоупотребление правом на судебную защиту. Общество "НК "Роснефть" полагает, что при указанной квалификации действий истца с учетом того, что иск не поддержан со стороны общества "ТНК-BP Холдинг" и остальных его акционеров, суду следовало рассмотреть дело по существу с последующим отказом в иске в полном объеме.

Компания "BP Russian Investments Limited" в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с доводами заявителя, считает обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представители общества "НК "Роснефть" и компании "BP Russian Investments Limited" поддержали правовые позиции, занимаемые на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Выслушав аргументы представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Из указанной нормы следует, что усмотрение стороны при реализации ее права на отказ от иска может быть ограничено арбитражным судом в целях осуществления возложенных на него обязанностей по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.

Поскольку апелляционным судом при рассмотрении вопроса о принятии поступившего от Прохорова А.В. отказа от иска не были проверены приведенные обществом "НК "Роснефть" со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возражения о злоупотреблении истцом своим правом, а также не был выяснен вопрос о нарушении прав директоров компании "TNK-BP Limited" Дэвида Кита Питти, Брайана Гилвари и лорда Робертсона, не определен их процессуальный статус, судом кассационной инстанции дело N А70-7811/2011 было направлено в Восьмой арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение для устранения выявленных процессуальных нарушений.

При новом рассмотрении апелляционный суд, приняв во внимание указания суда кассационной инстанции (абзац 2 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исследовал вопрос о статусе директоров компании "TNK-BP Limited", в том числе с учетом поступивших от них письменных пояснений.

Установив, что решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.08.2012 по делу N А70-7811/2011 не содержит выводов о характере действий членов Совета директоров компании "TNK-BP Limited" Дэвида Кита Питти, Брайана Гилвари и лорда Робертсона; отметив, что указание в судебном акте на факт голосования членов Совета директоров против участия в Стратегическом партнерстве не может расцениваться как принятие решения о правах и обязанностях директоров компании "TNK-BP Limited" Дэвида Кита Питти, Брайана Гилвари и лорда Робертсона, исходя из того, что решением от 06.08.2013 на указанных лиц непосредственно не возложено никаких обязанностей, выводы относительно прав и законных интересов заявителей в названном судебном акте отсутствуют, апелляционный суд, констатировав отсутствие у директоров права на обжалование судебного акта, прекратил производство по апелляционной жалобе директоров компании "TNK-BP Limited" на решение суда от 06.08.2012 применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 41, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При проверке на соответствие требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказа от иска апелляционный суд принял во внимание поступившие от заявителей апелляционных жалоб - компании "BP Russian Investments Limited" и общества "НК "Роснефть", возражения.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о заведомом недобросовестном осуществлении истцом гражданских прав апелляционным судом проверены, дана оценка аргументу заявителей о том, что обществом "ТНК-BP Холдинг" и другими акционерами общества иск не поддержан; оснований для признания действий Прохорова А.В. по обращению в суд с настоящим иском злоупотреблением правом на судебную защиту применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, получили оценку в апелляционном суде аргументы общества "ТНК-BP Холдинг", отраженные в заявлении указанного лица о принятии полного отказа Прохорова А.В. от иска и прекращении производства по делу N А70-7811/2011 на основании части 5 статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Рассмотрев заявленный отказ от иска применительно к положениям Конституции Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах", установив, что данный отказ не противоречит закону, не нарушает права других лиц, учитывая, что юридическое лицо, в интересах которого Прохоров А.В. обратился с иском, поддержало отказ от исковых требований, апелляционный суд принял поступивший от Прохорова А.В. отказ от иска, отменил решение суда первой инстанции от 06.08.2012 в порядке пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекратил производство по жалобам компании "BP Russian Investments Limited" и общества "НК "Роснефть".

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда от 08.07.2013 по делу N А70-7811/2011.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено. Постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по делу N А70-7811/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко