Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2013 г. N Ф04-4332/13 по делу N А45-1463/2013

г. Тюмень

20 ноября 2013 г.

Дело N А45-1463/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Есикова А.Н.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АВТОФЛОТ ТЭО", Загороднего Антона Анатольевича на постановление от 07.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-1463/2013 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АВТОФЛОТ" (630001, город Новосибирск, улица Дуси Ковальчук, 1, ИНН 5406240556, ОГРН 1025402479740) по заявлению Загороднего Антона Анатольевича о включении требования в размере 2 953 124 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие:

Савватеев А.В. - представитель Загороднего А.А. по доверенности от 08.11.2013;

Войтов И.А. - представитель ООО "АВТОФЛОТ ТЭО" по доверенности от 12.06.2013;

Суд установил:

решением от 20.03.2013 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "АВТОФЛОТ" (далее - ООО "АВТОФЛОТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ходос Илья Евгеньевич.

Загородний Антон Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованной и включении в реестр требований кредиторов ООО "АВТОФЛОТ" задолженности в размере 2 953 124 руб., в том числе: 2 865 621 руб. - основная сумма долга, 64 190 руб. - проценты, 23 313 руб. - пени.

Определением от 29.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) требование Загороднего А.А. в размере 2 953 124 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "АВТОФЛОТ" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 07.08.2013 определение арбитражного суда от 29.05.2013 отменено, принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления Загороднего А.А. отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "АВТОФЛОТ ТЭО" (далее - ООО "АВТОФЛОТ ТЭО"), Загородний А.А. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение арбитражного суда.

По мнению заявителей, постановление апелляционного суда принято с нарушениями норм процессуального и материального права. К участию в деле не было привлечено ООО "АВТОФЛОТ ТЭО" - участник сделки, права которого прямо затрагивались принимаемым судебным актом. Рассматривая вопрос о действительности сделок, заключённых между ООО "АВТОФЛОТ" и ООО "АВТОФЛОТ ТЭО", апелляционный суд вышел за пределы рассмотрения заявления Загороднего А.А. Приобщённые к материалам дела доказательства не соответствуют требованиям допустимости и относимости. Апелляционный суд не указал, каким образом добросовестный векселедержатель, предъявивший ценную бумагу к оплате и не имеющий представления относительно обстоятельств её выпуска, мог знать или знал о том, что он действует в ущерб должнику и сделка, по которой выдавались векселя, является порочной. В связи с отсутствием в деле каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности Загороднего А.А. при приобретении векселей, выводы суда апелляционной инстанции, содержащиеся в обжалуемом постановлении, являются необоснованными.

В судебном заседании поступило ходатайство Загороднего А.А. о недопущении Фишера Игоря Владимировича к участию в настоящем судебном заседании в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, установив, что Фишер Игорь Владимирович не является лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "АВТОФЛОТ", удовлетворил заявленное ходатайство на основании статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Загородний А.А. является векселедержателем девяти простых векселей ООО "АВТОФЛОТ", выданных ООО "АВТОФЛОТ-ТЭО" на общую сумму 19 326 482 руб. Часть векселей на сумму 16 800 000 руб. оплачена должником.

Загородний А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности ООО "АВТОФЛОТ", ссылаясь на частичное погашение должником суммы по векселю N ВП008 и неоплату векселя N ВП009.

Возражая против заявленного требования, кредиторы должника - Фишер И.В. и Чернышева Н.В. в суде первой инстанции заявляли о недобросовестности лиц по выдаче простых векселей и ходатайствовали об истребовании от ООО "АВТОФЛОТ" доказательств, подтверждающих, в том числе основания возникновения вексельных обязательств должника перед ООО "АВТОФЛОТ - ТЭО".

Удовлетворяя заявление Загороднего А.А., суд первой инстанции признал заявителя законным векселедержателем, представленные простые векселя - соответствующими требованиям пунктов 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого Постановлением от 07.08.1937 N 104/1341 Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР (далее - Положение о переводном и простом векселе).

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств в обоснование приобретения спорных векселей в рамках гражданско-правовых обязательств судом первой инстанции отказано.

Апелляционный суд удовлетворил ходатайство Чернышевой Н.В. о приобщении дополнительных доказательств в связи с отсутствием возможности представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

По представленным в материалы дела доказательствам апелляционным судом установлено, что 15.02.2012 между ООО "АВТОФЛОТ" и ООО "АВТОФЛОТ ТЭО" был заключён агентский договор, согласно которому агент (должник), в том числе обязался осуществлять поиск лиц, заинтересованных в осуществлении грузоперевозок автомобильным транспортом; от своего имени заключать договоры на осуществление грузоперевозок автомобильным транспортом с контрагентами, получать денежные средства, причитающиеся принципалу (ООО "АВТОФЛОТ ТЭО") и определять сроки исполнения обязательств по договору.

ООО "АВТОФЛОТ" выдало векселя ООО "АВТОФЛОТ ТЭО", а последнее выдало должнику целевой займ согласно дополнительному соглашению от 15.08.2011 для оплаты просроченной кредиторской задолженности (пункт 1.2 договора займа от 28.03.2011).

При этом оплата просроченной кредиторской задолженности, на погашение которой был выдан займ, не производилась. Полученные денежные средства были израсходованы на выплату Загороднему А.А. согласно акту предъявления векселей. Апелляционный суд пришёл к выводу, что данная сделка имела явно убыточный характер для должника, поскольку с момента её заключения оплата денежными средствами не осуществлялась.

Кроме того, судом установлено, что указанные сделки совершены аффилированными между ООО "АВТОФЛОТ" и ООО "АВТОФЛОТ ТЭО" лицами.

Апелляционный суд принял во внимание заключение аудитора от 21.06.2013 N 25, согласно которому у ООО "АВТОФЛОТ" в период заключения сделок происходило увеличение кредиторской задолженности и имелись признаки несостоятельности (банкротства). При заключении агентского договора установлены признаки фиктивности, которые привели к возникновению искусственной кредиторской задолженности для ООО "АВТОФЛОТ", ухудшив финансовое состояние должника.

Единственной целью заключения агентского договора и договора займа являлось создание кредиторской задолженности между взаимосвязанными юридическими лицами и вывод денежных средств с баланса должника путём оплаты собственных векселей.

С учётом наличия установленных обстоятельств апелляционный суд сделал вывод о злоупотреблении правом сторонами совершённых сделок на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в удовлетворении заявления Загороднего А.А. отказано.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом фактические обстоятельства дела установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

В соответствии со статьёй 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В рассматриваемом случае апелляционный суд пришёл к правомерным выводам о злоупотреблении правом лиц, участвующих в сделках, лежащих в основе вексельных обязательств, ничтожности указанных сделок и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требования Загороднего А.А.

Правильно установленные по делу обстоятельства с учётом приобщённых апелляционным судом доказательств свидетельствуют о недействительности оснований вексельного обязательства.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Названные требования настоящей статьи были соблюдены апелляционным судом надлежащим образом. Правовых оснований для переоценки фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению ввиду того, что судом апелляционной инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не имеется.

Таким образом, основания для отмены постановления апелляционного суда в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 07.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1463/2013 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АВТОФЛОТ ТЭО", Загороднего Антона Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

А.Н. Есиков В.А. Лошкомоева