Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2013 г. N Ф04-5076/13 по делу N А45-23398/2012

г. Тюмень

18 ноября 2013 г.

Дело N А45-23398/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола помощником судьи Ташкиновой О.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Одинца Александра Константиновича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А45-23398/2012 по иску Одинца Александра Константиновича (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу "Опытный завод электропривода" (630015, г. Новосибирск, ул. Планетная, 30, ОГРН 1025400516118, ИНН 5401118834), при участии третьих лиц: Шмидта Александра Николаевича, Клепиковой Оксаны Анатольевны, Грибова Евгения Владимировича, о признании решения собрания недействительным.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) в заседании участвовали представители:

Одинца А.К. - Карпова Н.Б. по доверенности от 04.10.2013;

закрытого акционерного общества "Опытный завод электропривода" - Гарбулина Т.О. по доверенности от 30.04.2013;

Грибова Е.В. - Агаркова А.С. по доверенности от 07.03.2012.

Суд установил:

акционер закрытого акционерного общества "Опытный завод электропривода" Одинец Александр Константинович (далее - Одинец А.К., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Опытный завод электропривода" (далее - общество, ответчик) о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров общества от 31.05.2012: об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности; о прекращении полномочий генерального директора Шмидта А.Н., о прекращении полномочий исполняющей обязанности генерального директора общества Клепиковой О.А.; об избрании членов Совета директоров, Ревизионной комиссии; об утверждении аудитора и сметы расходов на 2012 год Совета директоров, Ревизионной комиссии и размера оплаты услуг аудитора; об изменении типа акционерного общества "Опытный завод электропривода" с открытого на закрытое, утверждении соответствующих изменений к Уставу открытого акционерного общества "Опытный завод электропривода"; о расторжении договора с держателем реестра (регистратором) открытого акционерного общества "Опытный завод электропривода" и возложении функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на эмитента (закрытое акционерное общество "Опытный завод электропривода") с момента внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене акционеров общества.

Определением суда от 08.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шмидт А.Н., Клепикова О.А., Грибов Е.В.

Решением суда от 19.12.2012 (судья Амелешина Г.Л.) в иске отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Сухотина В.М.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Одинец А.К. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 31, 47 - 49, 51, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Заявитель жалобы не согласен с выводом судов об извещении истца со стороны общества; надлежащим доказательством уведомления считает опись вложения в почтовое отправление. Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод судов об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца принятыми на собрании от 31.05.2013 решениями; со ссылкой на разъяснения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2009 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывает на отсутствие совокупности обстоятельств, обязательной для отказа в удовлетворении иска.

Общество в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя поддержало.

Грибанов Е.В. в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с приведенными истцом аргументами.

Явившиеся в судебное заседание представители участвующих в деле лиц поддержали правовые позиции, занимаемые на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество находится в состоянии длящегося корпоративного конфликта, в рамках которого акционеры оспаривают, в том числе, решения, принимаемые органами управления общества.

В рассматриваемом случае Одинец А.К., являющийся владельцем 50 процентов акций общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на повторном годовом общем собрании акционеров общества, оформленных протоколом от 31.05.2012.

Не установив обстоятельств, являющихся безусловным основанием для признания принятых на проведенном повторном годовом общем собрании акционеров решений недействительными, суды, руководствуясь статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 31, 47, 49, 52, 58 Закона N 208-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2009 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", положениями устава общества (пункты 7.2, 7.13, 7.27) в удовлетворении заявленного требования отказали.

Отзыв на иск, в котором общество признает правомерность заявленных требований, получил надлежащую оценку в суде первой инстанции с учетом представленной из Единого государственного реестра юридических лиц информации, согласно которой функции единоличного исполнительного органа общества на момент подписания процессуальных документов по делу осуществляет сын обратившегося в суд акционера.

Кроме того, арбитражным судом при оценке письменных пояснений Грибова Е.В. (статья 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) учтен статус данного лица в системе органов управления общества на дату проведения повторного собрания.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом положений статьи 58 Закона N 208-ФЗ на основании регистрационных данных собрание признано правомочным; по всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно.

Довод истца о не извещении Одинца А.К. о проведении годового (27.04.2012) и повторного годового (31.05.2012) собраний акционеров проверен судами обеих инстанций и отклонен обоснованно, в том числе исходя из нормативно установленного перечня документов, подтверждающих дату отправки почтовой корреспонденции. С учетом положений пункта 32 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221, опись вложения не является достаточным доказательством отправки адресату почтовой корреспонденции, основным документом признается почтовая квитанция (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Будучи извещенным о дате проведения повторного годового собрания (заказное письмо получено адресатом 22.05.2012), Одинец А.К., добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие ему права акционера с долей участия 50 процентов, действуя с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, должен был обеспечить личное присутствие либо явку представителя для участия на повторном годовом собрании общества (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая специфику сложившейся спорной ситуации, отказ в иске следует признать правомерным.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Изложенные в кассационной жалобе аргументы отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства, приведены без учета всех фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку оцененных судебными инстанциями с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, что противоречит статьям 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А45-23398/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко